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(3029)零壹-公告本公司董事會決議執行115年第1次買回本公司股份

1.董事會決議日期:115/03/27
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):3,118,214,729
5.預定買回之期間:115/03/30~115/05/26
6.預定買回之數量(股):2,000,000
7.買回區間價格(元):67.00~145.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.20
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:無
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案 由：討論本公司115年第1次買回本公司股份之相關資料，提請　核議。
說 明：一、為將本公司股票轉讓予員工，擬自115年3月30日至115年5月26日於集中交易市場買回
本公司股份，預計買回數量為2,000張，並於買回之日起三年內將其轉讓予員工，其明細資料如下：
(一)買回股份目的：轉讓股份予員工
(二)買回股份種類：普通股
(三)買回股份總金額上限：新台幣290,000,000元(依每股145元計算)
(四)預定買回之期間：115/3/30-115/5/26
(五)預定買回之數量：2,000,000股
(六)買回區間價格:每股新台幣67元至145元之間，惟若本公司股價低於所訂買回區間價格下限時，本公司將繼續執行買回本公司股份。
(七)買回方式：自有價證券集中交易市場買回
(八)預定買回股份占公司已發行股份總數之比率:1.20%
二、擬出具不影響公司資本維持之聲明書、買回公司股份價格合理性證券承銷商評估意見書，請參閱P.6-P.9。
三、通知內部人於庫藏股買回期間不得賣出公司股票。
決 議：經徵詢全體出席董事無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:零壹科技股份有限公司115年第1次買回股份轉讓員工辦法
115年03月27日訂定
第一條
本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。
第三條
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起3年內，一次或分次轉讓予員工。
第四條
凡於認股基準日前正式任職或對公司有特殊貢獻之本公司員工經提報董事會同意之本公司全職員工（及符合一定條件之國內外控制或從屬公司之全職員工）得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。受讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職(或留職停薪)者，喪失認購資格。
第五條
公司考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，訂定員工得受讓股份之權數，並兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，實際具體認購資格及認購數量由董事會決議，不得授權董事長決定。另公司應依附件適用情形明定相關審核程序。

第六條
本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增加比率調整之。

調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)
第八條有關公司與員工權利義務事項授權董事長另行與員工約定辦理，惟不得違反證券交易法及公司法等相關法令規定。
第九條本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。
第十條本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
零壹科技股份有限公司董事會聲明書
一、本公司經115年3月27日第15屆第19次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份2,000,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之1.2%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之2.71%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事8人同意本聲明書之內容，併此聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
凱基證券股份有限公司出具之評估意見如下：
零壹科技股份有限公司此次預計買回公司股份所訂定之買回區間價格每股67元至每股145元，其對該公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率及流動性比率等項目亦未產生重大不利影響；另本次所預計買回股份之總金額按每股145元計最高為290,000仟元，依據該公司民國114年度財務報告顯示，保留盈餘加計股本溢價、已實現資本公積及扣除預計分配盈餘及特別盈餘公積之金額，合計為3,118,215仟元，即為可買回股份總金額之上限，經核算並未有逾越「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」所規定之金額，評估其預定買回股份之價格尚屬合理。
18.其他證期局所規定之事項:無。