公開資訊觀測站重大訊息公告
(6541)泰福-KY-公告本公司董事會決議私募方式辦理國內無擔保普通公司債
1.董事會決議日期:115/09/30
2.公司債名稱:泰福生技股份有限公司115年度國內第一次私募無擔保普通公司債
3.發行總額:擬於董事會決議之日起一年內，視市場狀況及本公司需求，擇適當時機，依相關法令（包含但不限於證券交易法第四十三條之六及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」），一次或分次（不超過五次）於不逾新台幣十億元內，以私募方式辦理發行國內無擔保普通公司債，本次第一期預計發行新台幣四億元整，其餘額度得於董事會決議之日起一年內，視公司實際資金需求及市場狀況另由董事會決議分次辦理。
4.每張面額:新台幣1,000,000元或其整倍數。
5.發行價格:依票面金額十足發行。
6.發行期間:自發行日起算，發行期間為5年期。
7.發行利率:暫訂3%~4%，採固定年利率。
8.擔保品之種類、名稱、金額及約定事項:不適用。
9.募得價款之用途及運用計畫:各分次之資金用途及預計達成效益為充實營運資金，藉以因應產業變化及強化公司經營體質及競爭力，預計將可改善財務結構，有助公司營運穩定成長，對股東權益有正面助益。
10.公司債受託人:中國信託商業銀行股份有限公司。
11.發行保證人:不適用。
12.代理還本付息機構:中國信託商業銀行股份有限公司。
13.賣回條件:若本公司普通股經臺灣證券交易所核准終止上市，債券持有人得要求本公司按債券面額贖回其所持有之本私募普通公司債。
14.買回條件:
(1)本公司債自發行日起，本公司如有下列情形之一者，經應募人定1個月以上期限書面催告本公司補正或改善，本公司如於期限內未補正或改善，除雙方另有書面約定外，本公司債視為全部到期，本公司應無條件於應募人指定之日期提前依贖回價格贖回所有本公司債發行數額。
I. 本公司發生票據退票或財務狀況實質上發生惡化，以致於無法履約。
II. 本公司透過本公司債取得之資金之實際用途與應募人協議之用途不符，或本公司將其用於從事非實體避險需求之衍生性商品操作。
III.本公司依破產法或公司法規定聲請和解、聲請宣告破產、聲請公司重整或停止營業者；如有本款情事，應募人得逕行要求本公司贖回，無須先行催告。
IV. 本公司未履行其於本協議所為之任何義務或承諾；如有本款情事，應募人得逕行要求本公司贖回，無須先行催告。
(2)本公司債開始發行之日起屆滿3個月後，應募人得於本公司董事會作成公開募集或私募有價證券之決議後，逕行要求本公司提前贖回，本公司應無條件於應募人指定之日期，依贖回價格贖回本公司債發行數額。
(3)本公司債開始發行之日起屆滿3個月後，經應募人書面同意，本公司得於雙方合意之日期提前依贖回價格贖回本公司債發行數額。
15.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
16.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
17.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
18.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。
19.其他應敘明事項:
(1)依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，董事會決議辦理私募有價證券前一年內至該私募有價證券交付日起一年內，若有發生經營權重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。前揭所謂經營權發生重大變動，係指三分之一以上董事發生變動，但公司於前開變動前後，其董事席次有超過半數係由原主要股東控制者，不在此限。本次國內無擔保普通公司債於不逾新台幣十億元（含）之額度內發行。此外，本公司本屆董事會任期自2025年3月27日起至2028年3月26日任期屆滿，屆時將辦理全面改選，預計改選時間將晚於本次私募有價證券交付日起一年後，故本次辦理私募後，應不致造成公司經營權發生重大變動。從而，本公司無需洽請證券承銷商出具辦理本次私募必要性與合理性之評估意見。
(2)本次以私募方式發行國內無擔保普通公司債之相關轉讓限制，悉依證券交易法第四十三條之八及主管機關相關法令函釋辦理。本次私募之有價證券自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請核發符合上櫃標準之同意函後，後續向主管機關申報補辦公開發行程序，並申請上櫃交易。
(3)本次以私募方式發行國內無擔保普通公司債計畫之主要內容，包括但不限於實際發行總額、票面金額、發行期間、發行價格、票面利率、計息方式、還本方式、提前贖回方式、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生之效益及其他未盡事宜，授權董事長得視公司營運需求及市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境改變而有修正之必要時，擬授權董事長全權處理之。
(4)為配合本次辦理以私募方式發行國內無擔保普通公司債，擬授權本公司董事長辦理與本次私募計畫有關之事宜（包含代表本公司簽署、商議一切有關本次以私募方式發行國內無擔保普通公司債之契約及文件）。
|