公開資訊觀測站重大訊息公告

(6470)宇智-本公司對光寶科技股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明

1.接獲公開收購人收購通知之日期:115/01/22
2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:
稱謂 姓名 持有股份數量 配偶及未成年子女持股
董事長本人 袁允中 2,899,765股 296,719股
董事本人 蘇再 235,068股 0股
董事本人 彭志強 0股 2,476股
獨立董事本人胡鈞陽 0股 0股
獨立董事本人許世芳 0股 0股
獨立董事本人邱健智 0股 2,340股
獨立董事本人陳錦章 76,000股 0股
註：本公司發行之股份種類為普通股。
3.董事會出席人員:袁允中董事長、蘇再董事、彭志強董事、
胡鈞陽獨立董事、許世芳獨立董事、邱健智獨立董事、陳錦章獨立董事共7席。
董事長袁允中因簽署應賣承諾書，有自身利害關係，於討論及表決時離席迴避行使表決權。另董事長指定董事胡鈞陽擔任代理主席。
4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):
（一）本公司於115年2月4日召開之審議委員會已依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第14條之1規定，就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性進行查證與審議，並就本次收購對股東提供建議，將審議結果提報本公司董事會。
（二）本公司於115年2月4日召開董事會，依照「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第14條規定，就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性進行查證，並就本次收購對股東建議。經審閱光寶科技股份有限公司（以下簡稱公開收購人）提出之公開收購申報書、公開收
購說明書及其他相關書件（包括立本台灣聯合會計師事務所張書成會計師對本公開收購案出具之宇智網通股份有限公司普通股股權價值合理性意見書、理律法律事務所熊全迪律師所出具之法律意見書），本公司委任獨立專家國富浩華聯合會計師事務所林松樹會計師對本收購案出具之「宇智網通股份有限公司普通股股權價值合理性意見書」、公開收購人於公開資訊觀測站之公司基本資料及最近期財務報告等文件後，可知本次公開收購案係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。以下就審議委員就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，以及收購資金來源合理性之查證情形記錄如下：
（1）公開收購人身分與財務狀況：
經審酌公開收購說明書及相關附件內容（包括公開收購人出具履行支付對價義務之承諾書、公開收購人決議辦理本次公開收購之董事會議事錄及誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師於115年1月22日就本次公開收購出具公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書）以及本公司為查證公開收購人身分與財務狀況，查閱公開收購人於公開觀測站之公司基本資料及最近期財務報告。由前開文件內容可知公開收購人係依我國法律所成立並在台灣證券交易所上市之公司（股票代號2301），主要業務包括各種電子元器件、LED 照明系統、矩陣 LED顯示幕、汽車電子、智慧家居和物聯網等領域，該公開收購人之身分尚無不當。又公開收購人最近兩年度償債能力、現金流量及獲利能力等比率尚屬良好，財務結構尚稱允當，經以上查證，公開收購人之身分並無異常，其財務狀況尚稱良好。
（2）收購條件公平性：
依據本公司委請國富浩華聯合會計師事務所林松樹會計師於115年1月29日出具之「宇智網通股份有限公司普通股股權價值合理性意見書」所示，本公司於評價基準日（即115年1月21日），會計師評估公開收購之合理價格介於每股新台幣51.23元至新台幣56.88元之間，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格（即每股新台幣54元），落於前述獨立專家合理性意見書所載之每股價值區間，且適用於所有股東，本次公開收購條件應尚符合公平性。
（3）收購資金來源合理性：
依據公開收購說明書，公開收購人於本次公開收購案之每股收購價格為新台幣54元，預定收購之最高數量為37,694,100 股，故總價金至多為新台幣
2,035,481,400元，係以其自有資金支應，且為進行本次收購案，公開收購人已委請誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師於115年1月22日出具公開收
購人具有履行支付收購對價能力確認書，據該確認書所載，公開收購人已於115年1月22日將本次公開收購對價金額新台幣2,035,481,400元，匯入受委任機構元大證券股份有限公司開立之公開收購專戶（戶名：元大證券公司公開收購專戶，帳號：20991120069999）。
此外，公開收購人已於115年1月22日出具承諾書予金融監督管理委員會，承諾對本件公開收購，將負履行支付收購對價義務，符合公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第9條第3項及第4項規定，公開收購人之收購資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）
本公司委任經本公司審議委員會全體委員同意之獨立專家國富浩華聯合會計師事務所林松樹會計師出具之股權價格合理性意見書。
6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及其所持理由:
經參酌審議委員會於115年2月4日之審議結果，除董事長袁允中因簽署應賣承諾書，有自身利害關係，於討論及表決時離席迴避行使表決權，其餘出席董事均認為公開收購人之公開收購條件尚符合公平性及收購資金來源尚符合合理性之原則，故均同意本公開收購案。惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購說明書中
所述參與應賣與未參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與及未參與應賣之風險。
7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。
8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額:無。
9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，
包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
董事長袁允中因簽署應賣承諾書，有自身利害關係，於討論及表決時離席迴避行使表決權。其餘出席董事就本案並無利益衝突情事。
10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點:
(1)公開收購理由：公開收購人係基於策略性投資目的，著眼雙方公司於既有網路通訊領域之客戶群及產品佈局優勢互補，擬與本公司儘早展開各項緊密的策略合作，藉由股權投資與產品技術開發、生產、銷售面的資源結合，共同擴大網通事業的版圖，在整體產業局勢發展及技術創新等面向即時掌握市場脈動、強化在5G+ 未來世代網路之布局。完成本次公開收購後，公開收購人原則上將使本公司繼續經營其現有業務。
(2)對價條件：以現金為對價，本次公開收購對價為每股新臺幣54元整。
(3)支付時點：在本次公開收購之條件成就下，公開收購對價將由受委任機構元大證券於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)次日起算五個營業日(含第五個營業日)以內，優先以銀行匯款方式支付至臺灣集中保管結算所提供予元大證券之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，以支票(抬頭劃線並禁止背書轉讓)掛號郵寄至臺灣集中保管結算所所提供之應賣人地址。
(4)其他公開收購條件請詳閱公開收購說明書。
11.併購之對價種類及資金來源:本次公開收購以現金為對價，係由公開收購人以自有資金支應。
12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:
請參閱公開收購說明書及公開收購人115年1月22日之公告。
13.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):
（1）依公開收購說明書及公開收購人115年1月22日之公告，公開收購人為台灣首家上市電子公司，以先進的光電半導體與電源管理實力，通過不斷地創新和研發，已經成為全球電子行業的領導者之一，產品涵蓋了各種電子元器件、LED 照明系統、矩陣 LED 顯示幕、汽車電子、智慧家居和物聯網等領域，近年積極佈局雲端運算電源、汽車電子、光電半導體、5G & AIoT，未來將以綠色資料中心、永續運輸、高效能基礎設施作為中長期發展的成長引擎。
本公司深耕無線通訊技術領域，致力於產品創新研發，掌握軟體、硬體與韌體關鍵核心技術，以客戶為中心，針對不同的客戶需求，提供差異化全方位網路通訊解決方案，提供之產品解決方案涵蓋 5G NR, 4G LTE, Wi-Fi 7, Wi-Fi 6/6E等，應用於企業、物聯網、智慧家庭及移動車載等用戶，並提供雲端軟硬體整合服務。
公開收購人本次以公開收購方式取得本公司普通股股份，係基於策略性投資目的，著眼雙方公司於既有網路通訊領域之客戶群及產品佈局優勢互補，擬與本公司儘早展開各項緊密的策略合作，藉由股權投資與產品技術開發、生產、銷售面的資源結合，共同擴大網通事業的版圖，在整體產業局勢發展及技術創新等面向即時掌握市場脈動、強化在5G+未來世代網路之布局。完成本次公開收購後，公開收購人原則上將使本公司繼續經營其現有業務。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項：
依公開收購說明書及公開收購人115年1月22日之公告，公開收購人於本次公開收購完成後，並無立即促使本公司終止櫃檯買賣之具體計畫；惟依櫃檯買賣中心業務規則第12條之2第1項第17款規定，若本公司已成為公開收購人持股逾70%之子公司，櫃檯買賣中心得終止本公司有價證券櫃檯買賣，故本次公開收購完成後，公開收購人將視最終收購結果，依相關法令規定或視實際需要評估是否與本公司進一步整併、使本公司成為公開收購人之全資子公司，因此後續不排除本公司將依櫃檯買賣中心之規定進行終止櫃檯買賣。屆時若有併購之具體計畫，將依相關法令規定辦理。除公開收購說明書另有載明者外，於公開收購說明書刊印之日，就公開收購人目前所知及預期，並無其他影響本公司股東權益之重大事項。
14.其他與併購相關之重大事項:
請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書請參閱公開資訊觀測站網址為https://mopsov.twse.com.tw/mops/web/t162sb02
（公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區/公開收購統計彙總表）。