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(2884)玉山金-玉山金控公告董事會決議以股份轉換方式取得三商美邦人壽保險股份有限公司100%股權
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
以股份轉換方式收購
2.事實發生日:114/11/5
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
三商美邦人壽保險股份有限公司（以下簡稱三商美邦人壽）
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
三商美邦人壽之全體股東
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
不適用
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
擴大金控版圖及顧客、資產規模。
每1股三商美邦人壽普通股可換發本公司0.2486股普通股。
實際股份轉換基準日將俟主管機關核准本案後，由雙方按股份轉換契約議定後公告。
8.併購後預計產生之效益:
擴大金控版圖及顧客、資產規模，發揮整合行銷效益，提供顧客包含銀行、壽險、證券
及投信完整的金融服務，厚植本公司長期競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
併購後發揮集團營運綜效，對未來每股淨值及每股盈餘均有正面助益。
10.併購之對價種類及資金來源:
以發行普通股支應
11.換股比例及其計算依據:
(1) 換股比例：每1股三商美邦人壽普通股可換發本公司0.2486股普通股。
(2) 計算依據：參考外部專家財務顧問協助出具之股權投資價值評估報告，經
雙方協商議定。換股比例符合獨立專家安誠會計師事務所陳靖玲會計師出具之價
格合理性意見書所載換股比例合理區間。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
安誠會計師事務所
14.會計師或律師姓名:
陳靖玲會計師
15.會計師或律師開業證書字號:
北市會證字第943號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
獨立專家採市價法評估結果計算換股比例區間，三商美邦人壽每股普通股之合理換股
比例區間為0.2114至0.2897，本公司擬以三商美邦人壽每1股普通股換發本公司
0.2486股普通股之換股比例，介於其評估合理換股比例區間內，故認為本交易之換股
比例尚屬合理。
本公司參考價格為本公司普通股於114年11月5日(不含)前60個交易日收盤價之簡單
算數平均，亦即新台幣32.99元。三商美邦人壽參考價格為本公司參考價格*調整前
換股比例，計算至小數點以下第二位數，小數點以下第三位數採四捨五入
17.預定完成日程:
(1) 本案將於雙方股東臨時會決議通過後，向主管機關提出申請；
(2) 俟主管機關核准本案，雙方將按股份轉換契約議定股份轉換基準日；
(3) 三商美邦人壽將於完成相關程序後，依相關法令規定申請下市。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):
玉山金融控股股份有限公司為金融控股公司業，主要從事投資及管理金融相關事業。
三商美邦人壽為壽險業，主要以經營人身保險之各項相關業務為主。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員
、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
(1) 本股份轉換案完成後，三商美邦人壽將成為本公司百分之百持股之子公司
(2) 俟本股份轉換案取得主管機關核准後，三商美邦人壽將依相關規定向
臺灣證券交易所股份有限公司申請有價證券終止上市
23.其他重要約定事項:
至股份轉換基準日止，任一方如發放股票股利及/或現金股利，將依股份轉換契約
第4條所列公式進行換股比例調整
24.其他與併購相關之重大事項:
無
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
無
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):
不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
不適用
30.資金來源(註五):
不適用
31.其他敘明事項(註六):
本案尚需經雙方股東會決議通過後，向金融監督管理委員會、公平交易委員會及
臺灣證券交易所等主管機關申請核准。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
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