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(8349)恒耀-公告本公司董事會決議買回庫藏股
1.董事會決議日期:115/03/11
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):4,699,569,213
5.預定買回之期間:115/03/12~115/05/11
6.預定買回之數量(股):5,000,000
7.買回區間價格(元):28.40~63.80，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.39
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:無
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案由：擬買回本公司股份並轉讓予員工案，謹提請決議。
說明：
1.為激勵員工及提昇員工向心力，擬買回本公司股份並轉讓予員工。
2.依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，本次買回庫藏股之相關事項如下：
2.1買回股份之目的：轉讓股份予員工。
2.2買回股份之種類：本公司之普通股。
2.3買回股份之總金額上限：依相關法令規定，本次擬買回股份總金額上限不超過新台幣319,000仟元。
2.4預定買回之期間與數量：自115年3月12日至115年5月11日買回500萬股(即5000張)。
2.5買回之區間價格：每股新台幣28.40元至63.80元，當公司股價低於所訂買回區間價格下限時，將繼續執行買回股份。
2.6買回之方式：自櫃檯買賣市場買回。
2.7申報時已持有本公司股份之數量：0股。
2.8申報前五年內買回本公司股份之情形：無。
2.9已申報買回但未執行完畢之情形：無。
3.本次擬買回股份總數占本公司已發行普通股股份之2.39%，依證券交易法相關規定，須由董事會出具已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明書，請參閱附件一。另委請永豐金證券股份有限公司針對本公司買回公司股份價格之合理性出具評估意見書，請參閱附件二。
4.另依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定，訂定本公司「買回本公司股份轉讓員工辦法」，請參閱附件三。
5.本案若經主管機關要求修正時或有其他相關事宜，於相關法令許可範圍內授權董事長全權處理。
6.本案經115年3月11日審計委員會同意後，依法提請董事會決議。
7.提請公決。
決議：經主席徵詢全體出席董事意見，無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
恒耀國際股份有限公司 買回股份轉讓員工辦法
第 一 條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第 二 條 轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。
轉讓限制：買回之股份轉讓予員工，員工須自股票交付之日起屆滿二年後始得轉讓。
第 三 條 轉讓期間
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工；逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理註銷股份變更登記。
第 四 條 受讓人之資格
股份轉讓之對象，係於員工認股基準日仍在職（含直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之國內、外子公司人員）之正式員工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。轉讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職(或留職停薪)者，喪失認購資格。
第 五 條 員工得認股股數及轉讓審核程序
員工得認購股數，依據員工職等、考績、服務年資、貢獻度及對公司之特殊貢獻，訂定員工得受讓股份之權數，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，實際具體認購資格及認購數量由董事會決議之。惟轉讓之對象具本公司經理人身分者，應先經薪資報酬委員會同意後再提報董事會決議；轉讓之對象非具經理人身分者，應先經審計委員會同意後再提報董事會決議。
第 六 條 買回股份轉讓予員工之作業程序
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第 七 條 約定之每股轉讓價格
本次買回股份轉讓予員工，依實際買回之平均價格為轉讓價格，計算後之轉讓價格採四捨五入計算至新台幣元為止。惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增加或減少比率調整之。
轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格 x (公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數）
第 八 條 轉讓後之權利義務
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。
第 九 條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
第 十 條 本辦法訂立於中華民國115年03月11日。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
恒耀國際股份有限公司董事會聲明書
一、本公司經115年3月11日第十四屆第六次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於櫃檯買賣市場買回本公司股份500萬股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行普通股股份之2.39%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之3.29%，茲聲明本公司董事會已考慮本公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事九人同意本聲明書之內容，併此聲明
恒耀國際股份有限公司
董事長：吳榮彬
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
本案經證券承銷商永豐金證券認為恒耀國際股份有限公司依其所定買回區間價格執行買回股份，除造成現金流出、資產總額及股權淨值下降外，對公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘及股東權益報酬率等，尚無產生重大不利之影響。
18.其他證期局所規定之事項:無
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