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(6542)隆中-公告本公司董事會決議買回庫藏股

1.董事會決議日期:115/01/27
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):284,976,999
5.預定買回之期間:115/01/28~115/03/27
6.預定買回之數量(股):1,000,000
7.買回區間價格(元):45.00~65.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.38
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:本公司執行期間股價穩定，基於維護股東權益及資金效益，同時兼顧市場機制，故第一次買回庫藏股未予執行。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案　由：擬實施第二次買回本公司股份並轉讓予員工案。
說 明：
1.為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二及上市上櫃公司買回本公司股份辦法，擬買回本公司已發行股份轉讓予員工。
2.相關事項如下：
(1)買回股份之目的：轉讓股份予員工。
(2)買回股份之種類：普通股。
(3)買回股份之總金額上限：本公司依法可買回股份之總金額上限為新台幣284,977仟元，本次擬買回之總金額上限為新台幣65,000仟元。
(4)預定買回之期間及數量：自115年1月28日∼115年3月27日止，預計買回1,000仟股，佔本公司已發行股份2.38%。
(5)預定買回之區間價格：新台幣45元至65元之間，惟公司股價低於此區價格下限時，仍將繼續執行買回。此買回之區間價格將委由兆豐證券股份有限公司出具合理性評估意見，請詳附件一。
(6)買回之方式：委託證券商自櫃檯買賣市場買回。
(7)為使本公司股份轉讓員工有所依循，擬修訂「買回本公司股份轉讓員工辦法」，請詳附件二。
3.經評估公司財務狀況，由董事會出具不影響公司資本之維持聲明書，請詳附件三。
4.本案其他相關事宜，擬授權董事長全權處理之。
5.本案經董事會決議通過後，提請民國115年股東常會報告。
6.本案業經本公司審計委員會115年01月27日審議通過。
7.謹提請 討論。
決 議：經主席徵詢全體出席董事意見，全體出席董事無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
隆中網絡股份有限公司
庫藏股轉讓員工辦法
第一條 本公司為激勵員工及提升員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

第二條 轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。

第三條 轉讓期間
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工。逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理變更登記。

第四條 受讓人之資格
凡於認股基準日在職之本公司全職員工及本公司直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之子公司（含海外子公司）全職員工，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。受讓人於員工認股基準日至認股繳款截止日期間離職者，則喪失受讓資格。

第五條 得認購股數
一、 本公司應依據員工職等、服務年資、工作績效及對公司的特殊貢獻等標準，並考量認股基準日時公司持有之買回股份總額
及單一員工認購股數之上限等因素，訂定員工得受讓股份之權數，實際具體認購資格及認購數量，應呈送董事會決議。
二、 除受讓人為經理人及具員工身分之董事，需經薪資報酬委員會審核並經董事會核定外，非經理人之認購股數應經審計委員會通過後，呈送董事會決議。

第六條 買回及轉讓之程序
本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、 依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、 董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、 統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條 約定之每股轉讓價格
一、 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。惟轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增加或減少比率調整之；如以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項，始得辦理。
二、 除因庫藏股註銷之減資外，如遇本公司已發行之普通股股數增加或減少時，應依下列公式計算調整轉讓價格：
調整後轉讓價格=調整前轉讓價格x(股數增加或減少前之已發行普通股股數÷股數增加或減少後之已發行普通股股數)；已發行普通股股數係指經濟部變更登記完成之股數。

第八條 轉讓後之權利義務
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。

第九條 其他有關公司與員工權利義務事項
依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐及費用依轉讓當時之法令及公司相關作業辦理。

第十條 其他
本辦法經董事會決議通過後生效，並得提經董事會決議修訂。

第十一條 本辦法經董事會通過後實施，並提最近一期股東會報告，修訂時亦同。

第十二條 本辦法訂定於中華民國104年05月06日。
第一次修訂於中華民國110年11月10日。
第二次修訂於中華民國115年01月27日。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
隆中網絡股份有限公司
董事會聲明書
一、本公司經一一五年一月二十七日董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意通過，自申報日起二個月內（一一五年一月二十八日起至一一五年三月二十七日）於集中交易市場買回本公司股份1,000仟股。
二、上述預計買回股份總數，佔本公司已發行股份總數2.38%，且買回股份所需金額上限佔本公司流動資產之7.51%，茲聲明本公司董事會已考慮本公司財務狀況，且上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事七人均同意本聲明書之內容，併此聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
隆中網絡預計買回股份之區間價格尚屬合理，而買回股份數量及買回價格對公司之財務結構、償債能力、獲利能力及現金流量等尚無重大影響。
18.其他證期局所規定之事項:無