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(4147)中裕-公告本公司董事會決議買回庫藏股事宜
1.董事會決議日期:115/03/03
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):依法令規範，買回股份總金額上限為不超過新台幣1,230,960,883元。本次買回股份之所需金額上限訂為新台幣150,000,000元
5.預定買回之期間:115/03/04~115/05/03
6.預定買回之數量(股):2,500,000
7.買回區間價格(元):50.00~80.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):0.92
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:不適用
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
中裕新藥股份有限公司
第七屆第五次董事會會議議事錄(摘錄本)
開會時間：中華民國115年03月03日 14:30
開會地點：中裕新藥股份有限公司(台北市內湖區瑞光路607號3樓)
出席董事：陳董事長明村、陳董事志全、林董事世嘉(視訊出席)、鄭董事佳菁(視訊出席)、曾董事達夢、張董事金明、李獨立董事世仁、林獨立董事國峰、邱獨立董事欽庭應出席董事9席，
實際出席9席，委託出席0席
列席人員：潤泰丁琬芳、國發基金王培君、書田李文貞、書田林怡靜、中裕公司治理主管何秋金、中裕稽核資深經理鄭惠方、勤業王浚宇會計師、勤業葉識呈經理
主席: 陳明村 記錄: 林伊妃
一、主席報告：(略)
二、報告事項：(略)
三、討論事項
（一）上次會議保留之討論事項：無
（二）本次會議討論事項：
第一案：
案由：本公司擬買回庫藏股案，提請討論。
說明：
1.為激勵員工及提昇員工向心力，擬考量本公司財務狀況及不影響資本維持下，依據「證券交易法」第28條之2第1項暨「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」買回本公司股份，以供辦理轉
讓予員工之用途。
2.有關本次擬辦理買回股份之相關事項訂定如下：
(1) 買回股份之目的：轉讓股份予員工。
(2) 買回股份之種類：本公司普通股。
(3) 買回股份之總金額上限：依法令規範，買回股份總金額上限為不超過新台幣 1,230,960,833元。本次買回股份之所需金額上限訂為新台幣150,000,000元。
(4) 預定買回之期間與數量：自115年3 月4日起至115 年5 月3日止買回2,500仟股。
(5) 買回之區間價格：每股新台幣50元至80元之間，惟當公司股價低於所定買回區間價格下限時，將繼續執行買回公司股份。
(6) 買回之方式：委託證券商自櫃檯買賣市場買回。
(7) 申報時已持有本公司股份之數量：0股。
(8) 申報前三年內買回本公司股份之情形：不適用。
(9) 已申報買回但未執行完畢之情形：不適用。
(10)買回股份轉讓員工辦法：請參閱附件八之一，本辦法於本案同時併案通過，董事會通過後，將提報股東會報告。
3.本次預計買回本公司股份2,500仟股，僅佔本公司已發行股份273,202,425股之0.92%，且買回股份總金額上限新台幣150,000仟元，僅佔本公司114年9月30日合併財務報表流動
資產3,309,333仟元之
4.53%，應不影響本公司財務狀況及資本之維持。
4.依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定，已考慮公司財務狀況，擬由董事會出具不影響公司資本維持之聲明，請參閱附件八之二。
5.本案已委託證券承銷商出具針對買回股份價格之合理性評估意見，請參閱附件八之三。
6.本次買回之計畫若經主管機關要求修正時或有未盡事宜擬授權董事長依規定辦理。
7.於相關法令許可範圍內，授權董事長全權處理本次買回股份轉讓員工之相關事宜及逾期未轉讓股份之註銷(含訂定減資基準日)。
8.本案業經審計委員會審議。
9.謹提請 討論。
決議:經主席徵詢全體出席董事無異議通過此案。
第二~十案 (略)。
四、臨時動議：無
五、散會
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
中裕新藥股份有限公司
第一次買回股份轉讓員工辦法
第一條：本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，
訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條：轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。
第三條：轉讓期間
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工；若逾五年而未轉讓，則依法辦理註銷股份。
第四條：受讓人之資格
以本公司及國內外由本公司直接或間接持股超過50%之子公司正式編制內之全職員工為限，於認股資格基準日前到職，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。轉讓之對象
於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職(或留職停薪)者，喪失認購資格。
第五條：轉讓之程序
實際得為認購之員工及其得認購之股數，將參酌年資、職級、工作績效、過去或預期整體貢獻、特殊功績及發展潛力等，應先提報審計委員會審議及呈送董事會決議核定之。惟具經
理人身份者，應先提報薪資報酬委員會審議及呈送董事會決議核定之。
員工於認購繳款期間屆滿而未繳款者，則視為棄權，認購不足之餘額，由董事長另洽其他員工認購之。
第六條：買回股份轉讓予員工之作業程序
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會授權董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條：約定每股轉讓價格
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格；惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增加或減少比率調整之。
轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格= 每股實際平均買回價格 × (公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)
第八條：轉讓後之權利義務
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。
第九條：其他有關公司與員工權利義務事項
本次買回股份轉讓予員工，相關稅捐仍應依法繳納後始得辦理過戶作業。
第十條：其他
一、本辦法如有未盡事宜之處，悉依相關規定辦理之。
二、本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
三、本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
制定日期:中華民國115年3月3日
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
中裕新藥股份有限公司董事會聲明書
一、本公司經一一五年三月三日第七屆第五次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於證券商營業處所買回本公司股份2,500仟股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份273,202,425股之百分之○．九二，且買回股份所需金額上限新台幣150,000仟元僅占本公司114年9月30日合併財務報表流
動資產3,309,333仟元之百分之
四．五三，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事九人同意本聲明書之內容，併此聲明。
中裕新藥股份有限公司﹙加蓋公司及負責人印章﹚
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
中裕新藥股份有限公司
買回公司股份價格合理性證券承銷商評估意見書
中裕新藥股份有限公司於民國一一五年三月三日董事會決議通過買回股份，並依據證券交易法第二十八條之二及主管機關發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等規定訂定買回股份
轉讓員工辦法，將買回股份轉讓予員工。該公司此次預定買回股份數量上限為2,500仟股，買回價格區間為新台幣50元至80元，買回股份之總金額上限為新台幣150,000仟元，預計買回期
間自民國一一五年三月四日至一一五年五月三日止。
本公司依據中裕新藥股份有限公司董事會決議日近期普通股均價，及該公司一一四年度第三季經會計師核閱之財務報告等據以評估，茲說明如下：
一、訂定股份買回區間價格之合理性：
(一)買回價格上限：
1.董事會決議前十個營業日之平均收盤價格53.04元
2.董事會決議前三十個營業日之平均收盤價57.33元
3.上述(1)、(2)之計算取高者57.33元
4.取較高者之57.33元x 150% =86.00元
(二)買回價格下限
1.董事會決議當日收盤價格 =50.6元
2.50.6元x 70% =35.42元
(三)彈性條款：股價跌破買回區間價格下限，繼續執行買回股份。
(四)上述買回區間價格，引用之資料經核對，尚無不符。
(五)決議之買回股份區間價格新台幣50元至80元，符合買回價格上下限，尚屬合理。
二、依預計取得董事會授權之買回區間價格、買回張數上限及買回金額上限，該公司買回公司股份後對
財務狀況可能之變動情形：
單位：新台幣仟元 擬制性財務資訊
項 目 114年第三季 假設均依買回區間價格 假設均依買回區間價格
經會計師核閱 下限(50元/股)且不超過 上限(80元/股)且不超過
之財務報告 買回股數上限2,500仟股 買回金額上限150,000仟元
金額 變動比率 金額 變動比率
資產總額 4,818,710 4,693,710(2.59%) 4,668,710 (3.11%)
股東權益 3,921,973 3,796,973(3.19%) 3,771,973 (3.82%)
股本(仟股)273,202 270,702(0.92%) 271,327 (0.69%)
每股淨值(元)14.36 14.03 (2.30%) 13.90 (3.20%)
每股盈餘(元)(0.36) (0.37) 2.78% (0.37) 2.78%
負債比率(%) 18.60% 19.11% 2.74% 19.21% 3.28%
權益報酬率(%)(2.46%) (2.50%) 1.63% (2.51%) 2.03%
速動比率(%) 1406.96% 1335.81% (5.06%) 1321.58% (6.07%)
流動比率(%) 1883.63% 1812.48% (3.78%) 1798.25% (4.53%)
現金流出數 125,000 150,000
現金及約當
現金流入(出)數893,467 768,467 (13.99%) 743,467 (16.79%)
該公司本次預計買回2,500仟股，未超過已發行股數273,202仟股之10%，以預計取得董事會授權之買回股份之總金額上限150,000仟元計算，低於該公司保留盈餘加發行股份溢價及已實現
之資本公積之金額。另預估買回最大現金支出數額為150,000仟元，亦低於114年9月30日之現金及約當現金839,467仟元，故對該公司之營運應不致產生重大影響。
經評估，中裕新藥股份有限公司本次預計買回公司股份對該公司之股東權益、每股淨值、負債比率、速動比率、流動比率未有重大影響，且預定買回股份數量、價格及總金額均依法規辦
理，尚屬合理。
意見書出具人：元富證券股份有限公司
董 事 長：陳 俊 宏
(本用印頁僅供中裕新藥股份有限公司買回公司股份價格合理性證券承銷商意見書用)
中華民國一一五年三月三日
18.其他證期局所規定之事項:無
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