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(6560)欣普羅-本公司董事會決議發行114年度員工認股權憑證

1.董事會決議日期:114/11/06
2.發行期間:
於主管機關申報生效後二年內發行，得視實際需求一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
(一)以本公司在職正式員工為限。
(二)實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、績效表現、整體貢獻及其他因素等，並考量公司營運需求及業務發展策略所需，由董事長核訂後，提報董事會決議通過。認股權人為具員工身分之董事或經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會同意，再提報董事會決議；認股權人非具本公司經理人身分者，應先提報審計委員會同意，再提報董事會決議。
(三)依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一，但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。
4.員工認股權憑證之發行單位總數: 1,200單位
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:1,200,000股。
7.認股價格:以發行當日本公司普通股之收盤價為認股價格。
8.認股權利期間:
認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法行使認股。認股權憑證之存續期間為十年，不得轉讓、質押、贈予他人或其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
1.自願離職及開除
無論認股權憑證是否已具行使權，於離職當日即視為放棄認股權利。
2.資遣
已具行使權之認股權憑證，得資遣生效日起三個月內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。
3.退休
已具行使權之認股權憑證，得自退休日起一年內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。
4.一般死亡
已具行使權之認股權憑證，應由繼承人自死亡日起一年內行使認股權；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。
5.受職業災害殘疾或死亡者
(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，得行使全部之認股權利。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。
(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，得由繼承人行使全部之認股權利。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。
6.留職停薪
經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之認股權憑證，應自留職停薪日起暫停行使其認股權行使權利，於復職後恢復行使；未具行使權利之認股權憑證，得於復職後恢復相關權益；惟行使期間仍以員工認股權憑證之存續期間屆滿時為限。
7.調職
如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。如應本公司要求而調動者，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。
8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
11.其他認股條件:
對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。
12.履約方式:以本公司發行新股方式交付。
13.認股價格之調整:
(一)本認股權憑證發行後，除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時（包含辦理私募、現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、因合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參
與發行海外存託憑證等），認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)
調整後認股價格=調整前認股價格×已發行股數＋【（每股繳款金額×新股發行股數／每股時價）】／（已發行股數＋新股發行股數）」
1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數，不含認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。
2.「每股繳納金額」如係屬無償配股或股票分割時，則其繳納金額為零。
3.與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。
4.受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款額為受讓股份過戶完成日前第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。
5.每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
6.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(二)本認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。
調整後認股價格＝調整前認股價格×(1－發放普通股現金股利占每股時價之比率)
上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(三)遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先依現金股利調整認股價格後，再依股票股利金額調整認股價格。
(四)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，則依下列公式計算調整認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，於減資基準日調整之。如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之。
減資彌補虧損時：調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行股數／減資後已發行股數)
現金減資時：調整後認股價格＝(調整前認股價格－每股退還現金金額)×(減資前已發行股數／減資後已發行股數)
股票面額變更時：調整後認股價格＝調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發行普通股股數)
(五)遇有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。
14.行使認股權之程序:
(一)認股權人除法定停止過戶期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具「員工認股權憑證執行認購申請書」，向本公司提出申請。
(二)本公司受理認股之請求後，應通知認股權人於指定期間繳納股款至指定銀行帳戶，且認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利。
(三)本公司於收足股款後，指示本公司之股務代理機構，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。
(四)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上櫃買賣。
(五)本公司應於每季結束後十五日內公告前一季新增發行之股票數額，每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。
15.認股後之權利義務:本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司已發行普通股相同。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
18.其他重要約定事項:
認股權人經授予員工認股權憑證後，應遵守本公司保密規定，除法令或主管機關要求，不得洩露被授予之認股權憑證他人相關內容及數量，若有違反之情事，本公司有權就其尚未行使之員工認股權憑證予以收回並註銷之。
19.其他應敘明事項:
(一)本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一以上同意，並報經主管機關核准後生效，發行前如有修正時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須修正本辦法時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令及主管機關相關規定辦理。