公開資訊觀測站重大訊息公告

(5278)尚凡*-公告本公司董事會決議買回庫藏股

1.董事會決議日期:115/03/25
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):550,362,709
5.預定買回之期間:115/03/26~115/05/25
6.預定買回之數量(股):13,500,000
7.買回區間價格(元):16.95~40.55，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):4.50
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:無
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案由：本公司擬買回庫藏股案，提請　核議。說明：
1、依據「證券交易法」第28條之2第1項第1款及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定辦理。
2、本案經審計委員會審議通過後，提請董事會決議。
   (1) 買回股份目的：轉讓股份予員工。
   (2) 買回股份種類：普通股。
   (3) 買回股份總金額上限：新台幣550,362,709元整。
   (4) 預定買回之期間：115年3月26日至115年5月25日。
   (5) 預定買回之數量：13,500,000股。
   (6) 買回區間價格：每股新台幣16.95元至40.55元，惟若買回期間內，本公司股價低於所定買回區間價格下限時，將繼續執行買回股份。
   (7) 買回方式：自櫃檯買賣市場買回。
   (8) 預定買回股份占公司已發行股份總數之比率：4.5%。
   (9)申報時已持有本公司股份之累積股數(股)：0股。
   (10) 申報前三年內買回公司股份之情形：無。
   (11) 已申報買回但未執行完畢之情形：無。
   (12) 證券商對買回股份價格之合理性評估意見：請參閱【附件一】。
3、本次預計買回本公司股份佔本公司已發行股份4.5%，其所需金額上限為新台幣547,425,000元整。本次買回本公司股份業已考慮公司財務狀況，不影響公司資本之維持。
4、依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定，出具董事會聲明書，請參閱【附件二】。
5、本次「買回股份轉讓員工辦法」，請參閱【附件三】。
6、於相關法令許可範圍內，擬全權授權董事長及其指定之人辦理公告、申報及相關執行庫藏股買回等事宜。
7、本案業經審計委員會審議，提請審計委員會召集人報告討論結果。
8、提請 決議。決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
115年度買回股份轉讓員工辦法
第一條：
本公司為激勵員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等有關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工
辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條：
本辦法所稱員工，係指凡於編制內本公司正式員工及從屬公司正式員工。
第三條：
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。
第四條：
本公司將參酌工作績效、過去及預期整體貢獻等因素擬定分配標準，並兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，實際具體認購資格及認購數量由董事
會決議。惟認股人具本公司經理人身分或具員工身分之董事者，應先提報薪資報酬委員會審議後呈送董事會決議；非具本公司經理人身分者，應先提報審計委員會審議後呈送董事會決議。
第五條：
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年為限，得一次或分次轉讓予員工。各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜，授權董事會另行訂定。
第六條：
庫藏股之轉讓依以下程序辦理：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法核訂後公佈員工認股基準日、得認購數量標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條：
本次庫藏股轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增加或減少比率調整之。
轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格=每股實際買回股份之平均價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總
數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數(註1))
註1：普通股股份總數，以經濟部變更登記之已發行股份總數為準。
第八條：
庫藏股轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。
第九條：
庫藏股轉讓予員工，相關稅捐仍應依法繳納後始得辦理過戶作業。
第十條：
本公司轉讓股份予員工所買回之庫藏股，應自買回之日起五年內全數轉讓，逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。
第十一條：本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修正。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用。
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
尚凡國際創新科技股份有限公司
董事會聲明書
一、本公司經115年3月25日第七屆第四次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過 二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於證券商營業處所買回本公司股份13,500,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之4.5，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之百分之7.44，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不
影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事八人均同意本聲明書之內容，併此聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:依凱基證券股份有限公司所出具之意見，本公司此次預計買回公司股份所訂定之買回區間價格每股16.95 元至每股40.55 元，其
對該公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率及流動性比率等項目亦未產生重大不利影響；另本次所預計買回股份之總金額按每股40.55 元計最高為547,425 仟元，依據該
公司民國114 年度財務報告顯示，保留盈餘加計股本溢價、已實現資本公積及扣除預計分配盈餘及特別盈餘公積之金額，合計為550,363 仟元，即為可買回股份總金額之上限，經核算並未
有逾越「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」所規定之金額，評估其預定買回股份之價格尚屬合理。
18.其他證期局所規定之事項:無