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(6534)正瀚-創-公告本公司董事會決議買回庫藏股

1.董事會決議日期:115/03/31
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):1,204,974,760
5.預定買回之期間:115/04/01~115/05/31
6.預定買回之數量(股):2,000,000
7.買回區間價格(元):80.00~115.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.95
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:無
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
第一案
案 由：本公司擬第一次買回公司股份案，提請 討論。
說 明：
1.為激勵員工士氣並留住本公司所需優秀關鍵人才，本公司擬實施庫藏股買回並轉讓予員工。
2.擬依證交法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定，買回本公司已發行股份內容如下：
(1)買回股份之目的：轉讓股份予員工。
(2)買回股份之種類：本公司普通股。
(3)買回股份之總金額上限：新台幣1,204,974,760元。
(4)預定買回之期間與數量：自115年4月1日起至115年5月31日止，預計買回2,000,000股。
(5)買回之區間價格：每股新台幣 80 元至 115 元之間，惟當本公司股價低於所訂買回區間價格下限時，得繼續執行買回股份。
(6)買回方式：自集中交易市場買回。
3.本次買回股份僅占本公司實收資本額百分之1.95，不足以影響本公司財務狀況及資本之維持。依規定，本公司向金融監督管理委員會申報本次執行買回本公司股份案時，需由出席董事同意出具之聲明書。
4.依證交法第28條之2第6項及第8項規定，本公司之關係企業或董事、經理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於本公司買回之期間內不得賣出。
5.董事會之決議及執行情形將於最近一次股東會報告。
6.本案其他相關事宜擬授權董事長依規定全權處理之。
7.本案業經審計委員會審議通過。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事同意照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
第一條 本公司為激勵員工及提升員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項及行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等有關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份(以下簡稱庫藏股)轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條 本公司轉讓予員工之股份均為普通股，其權利義務除本辦法另有規定者外，與其他流通在外之普通股相同。
第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工。
第四條 凡於認購配股基準日前到職滿一定期間或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司員工，均得享有認購庫藏股之權利。
本辦法所稱之員工，係指本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之海內外子公司領有薪資之全職員工。兼職員工、臨時性員工、短期工讀生及委外勞工均不適用本辦法。
第五條 員工得認購股數係依據員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻及兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素為計算標準，訂定員工得受讓認購股數，報請董事會核准之。
第六條 本公司買回股份轉讓予員工依以下程序辦理：
一、依董事會之決議、公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認購基準日、得認購數量標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有本公司已發行之普通股股份增加，得按發行股份增加比率調整之。
轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格= 實際買回股份之平均價格x申報買回股份時已發行之普通股總數 / 轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總數。
第八條 本公司買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。
第九條 本公司買回股份轉讓予員工，相關稅捐仍應依法繳納後始得辦理過戶作業。
第十條 本公司為轉讓股份予員工所買回之股份，應自買回之日起五年內全數轉讓，逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。
第十一條 買回股份轉讓予員工，將依公司法第167-3條規定，限制員工在一年內不得轉讓。
第十二條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
一、本公司經115年3月31日第五屆第12次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份2,000,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之一點九五，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之百分之二十六點三九，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事七人同意本聲明書之內容，併此聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
依富邦綜合證券股份有限公司之評估意見，本公司本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具合法性，價格區間之訂定及對公司財務狀況之影響在合理範圍內，尚無重大異常情事。
18.其他證期局所規定之事項:不適用