公開資訊觀測站重大訊息公告
(6414)樺漢-代子公司超恩(股)公司公告公開收購博來科技(股)公司普通股
1.公開收購申報日期:115/06/03
2.公開收購人之公司名稱:超恩股份有限公司
3.公開收購人之公司所在地:新北市土城區忠承路111號12樓
4.公開收購人之營利事業登記號碼:27998246
5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:博來科技股份有限公司
6.被收購之有價證券種類:普通股
7.被收購之有價證券數量:預定收購之最高數量為5,000,000股
8.預定收購之有價證券價格:每股新台幣48元
9.預訂公開收購期間:
本次收購有價證券期間自115年6月4日(以下稱「收購期間開始日」)
至115年7月8日止(以下稱「收購期間屆滿日」)。接受申請應賣時間
為收購期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分(臺灣時間)。
10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點:
(1)主係基於財務性投資之考量，以認列合理之投資收益並增加收購
公司的長期投資獲利，並為深化及穩固雙方合作關係，以提升整體
競爭優勢及增加股東權益。
(2)公開收購條件，包括對價條件及支付時點，請詳11.公開收購之條件。
11.公開收購之條件:
(1)預定公開收購之最高及最低數量：總計5,000,000股(下稱「預定收購數量」，
即為被收購公司114年9月15日最後異動且顯示於經濟部商業司商工登記資料公示
查詢系統之被收購公司全部已發行普通股22,533,540股(下稱「全部股份總數」)
之22.19%(5,000,000/22,533,540股＝22.19%)；惟若最終有效應賣之數量未達預定
收購數量，但已達3,000,000股(約相當於被收購公司全部股份總數之13.31%)
(下稱「最低收購數量」)時，本公開收購之數量條件仍告成就。在本次公開收購
之條件均成就(係有效應賣股份數量已達最低收購數量)，且本次公開收購未依法
停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數；若全部應賣之
股份數量超過預定收購數量，公開收購人將先以同一比例分配至股為止向所有
應賣人購買；如尚有餘量，公開收購人按隨機排列方式依次購買（計算方式詳閱
本公開收購說明書第3頁）。
(2)公開收購對價：
收購對價為每股現金新臺幣48元。應賣人應自行負擔證券交易稅、所得稅(若有)、
臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號
郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所需之合理費用及應負擔之稅捐，其中臺灣
集中保管結算所股份有限公司手續費及證券經紀商手續費，係依應賣人申請交存
應賣次數分別計算，另應賣人經由保管銀行申請交存應賣者無需負擔證券經紀商
手續費；倘有此類額外費用，公開收購人及受委任機構將依法申報公告。
公開收購人支付應賣人股份收購對價時，將扣除除所得稅外之上開稅費，元以下
無條件捨去。為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、臺灣集中保管結算所
股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其
他相關費用，應賣股數低於2股(含)者不予受理。
(3)收購對價支付日：
本次公開收購之條件成就(係有效應賣股份數量已達最低收購數量)且公開收購人
已如期完成匯款義務之情況下，公開收購期間屆滿日後第5個營業日(含)以內。
(4)本次公開收購有無涉及須經金融監督管理委員會或其他主管機關核准或申報
生效之事項，及是否取得核准或已生效：
本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公司有價證券
管理辦法第7條第1項，應向金管會申報並公告始得為之。公開收購人已於民國
115年6月3日依據前述法令及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第26條
第2項，委由受委任機構公告，並於同日向金管會提出申報。
本次公開收購，依外國人投資條例第4條及第8條第1項規定，外國投資人依外國人
投資條例投資者，應填具投資申請書，檢附投資計畫及有關證件，向經濟部投資
審議司申請核准。依外國人投資條例第5條，外國投資人持有所投資事業之股份或
出資額，合計超過該事業之股份總數或資本總額三分之一者，其所投資事業之
轉投資應經經濟部投資審議司核准。公開收購人已於115年6月3日向經濟部投資
審議司提交前述規定之申請，截至本公開收購申報日止，尚未取得經濟部投資
審議司之核准。本次公開收購完成條件之一係經濟部投資審議司核准公開收購人之
投資申請，若無法於公開收購期間屆滿前取得經濟部投投資審議司之核准時，應賣人
應自行承擔本次公開收購無法完成或延後取得收購對價及市場價格變動之風險。
(5)公開收購人於本次公開收購條件成就並公告後，除有公開收購公開發行公司
有價證券管理辦法第19條第6項規定之情形外，應賣人不得撤銷其應賣。
(6)其他公開收購條件請詳公開收購說明書。請詳公開資訊觀測站：
http://mops.twse.com.tw。
12.受任機構名稱:兆豐證券股份有限公司
13.受任機構地址:臺北市忠孝東路二段95號
14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者，
或其他收購條件:
本次預定收購最高數量為5,000,000股
(即為被收購公司114年9月15日最後異動且顯示於經濟部商業司商工登記資料
公示查詢系統之被收購公司全部已發行普通股22,533,540股(即全部股份總數)
之22.19%(5,000,000/22,533,540股＝22.19%)；惟若最終有效應賣之數量未達
預定收購數量，但已達3,000,000股(約相當於被收購公司全部股份總數之13.31%
(即最低收購數量))時，本公開收購之數量條件仍告成就。在本次公開收購之條件
均成就，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收
購數量之股數；若全部應賣之股份數量超過預定收購數量，公開收購人將先以同
一比例分配至股為止向所有應賣人購買；如尚有餘量，公開收購人按隨機排列方
式依次購買(計算方式詳閱本公開收購說明書第3頁)。
15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:
(1)本次公開收購如有效應賣股份數量確定未達「最低收購數量」，或經主管機關
核准依法停止進行時，原向應賣人所為之要約全部撤銷，由兆豐證券股份有限公
司之「兆豐證券公開收購專戶」(帳號：70001601168)轉撥回應賣人之原證券集中
保管劃撥帳戶。
(2)應賣股份超過預定收購數量時，其處理方式：
在本次公開收購之條件成就（係有效應賣股份數量已達最低收購數量），且本次
公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數；
若全部應賣之股份數量超過預定收購數量，公開收購人將先以同一比例分配至股
為止向所有應賣人購買；如尚有餘量，公開收購人按隨機排列方式依次購買，並
將已交存但未成交之有價證券退還原應賣人。
16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公開發行公司
有價證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」或「已核准」）:
已送件，尚未經核准。
17.是否有涉及公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，請說明案件
「已送件，尚未生效」或「已生效」）:無。
18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經
本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見。
（請於22.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文）:
申報書件業經安律國際法律事務所紀天昌律師審核並出具具有合法性之法律意見書。
19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明:
本案業經誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師據公開收購公開發行公司有價證券
管理辦法第9條第4項出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書。
20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫:
不適用。
21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對價者，
請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之
收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素:
不適用。
22.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱
暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，
包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、
交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、
其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無此情事。
23.併購之對價種類及資金來源:
本次公開收購對價為每股現金新臺幣48元，若達預定收購之最高數量
5,000,000股，總收購價金為240,000,000元，將以公開收購人帳上之自有資金支應。
24.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書
(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、
成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、
獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，
應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或
合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或
合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:
(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、
成本法及現金流量折現法之比較：請詳見公開收購說明書。
(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形：
請詳見公開收購說明書。
(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論：
不適用。
(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為
擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估：
不適用。
25.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、
對公司重要人員、資產之安排或運用，
或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):
(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容：請詳公開收購說明書
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，
或其他任何影響公司股東權益之重大事項：請詳公開收購說明書
26.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項或與併購相關之重大事項:
(1)公開收購人委請安律國際法律事務所紀天昌律師出具之法律意見:
請詳見公開收購說明書。
(2)公開收購人委請誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師出具公開收購人
具有履行支付收購對價能力確認書:請詳見公開收購說明書。
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