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(2890)永豐金-永豐金控代子公司京城銀行公告董事會決議通過與永豐銀行合併事宜
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
合併
2.事實發生日:115/3/27
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
京城商業銀行股份有限公司（消滅公司，簡稱：京城銀行）
永豐商業銀行股份有限公司（存續公司，簡稱：永豐銀行）
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
永豐商業銀行股份有限公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
京城銀行與永豐銀行均為永豐金融控股股份有限公司持股100%之子公司，合併不
影響股東權益
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七):
1.併購理由：擴大經營規模、提升經營效率，進而產生綜效。
2.對價條件：依永豐金控持有京城銀行於合併基準日前一日之長投帳面價值作為
合併對價，並由(1)永豐銀行發行1,865,000,000股，每股發行價格24元之普
通股，合計新台幣44,760,000,000元，作為股份對價，及(2)合併對價扣除股
份對價價值之餘額，全數以現金支應予京城銀行股東。
3.支付時點：本合併案擬於取得金融監督管理委員會核准後訂定合併基準日。合
併基準日由雙方董事會分別授權各該董事長或其指定之人視合併作業時程雙方
協調訂定。合併基準日訂定後，如有變更之必要，由雙方董事會授權各該董事
長或其指定之人全權依法處理，並公告之。
8.併購後預計產生之效益:
京城銀行主要業務收益源自法金業務及金融市場業務，與永豐銀行之業務發展各
有所長，且分行據點重疊性低。合併後，可有效運用雙方之人才經驗及業務優勢，
並平衡分行據點。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
不適用
10.併購之對價種類及資金來源
由永豐銀行發行普通股並支付現金予京城銀行之股東，作為取得京城銀行100%股權
之對價。
11.換股比例及其計算依據:
1.換股比例：依永豐金控114年12月31日持有京城銀行長投帳面價值計算，
京城銀行股東就其所持有部分，每股可換得約永豐銀行普通股1.68股及部分現金，
實際換股比例需待合併基準日後確定。
2.計算依據：核閱之財務報表所示之長投帳面價值為計算基礎。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
國富浩華聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:
李國銘會計師
15.會計師或律師開業證書字號:
金管證審字第1100145994號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估)(註七):
考量京城銀行與永豐銀行均為永豐金控100%持有之子公司，此合併交易實質為
集團組織架構重組，係以資產法下之淨資產帳面價值移轉，並無涉及股權交易對
價不合理之情形。
17.預定完成日程(註七):
1.本合併案於雙方董事會代行股東會決議通過後，將向主管機關提出申請。
2.擬於取得金融監督管理委員會核准後訂定合併基準日。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
自合併基準日起，京城銀行之全部帳列資產、負債及截至合併基準日仍為有效之
一切權利、義務，均由永豐銀行依法概括承受。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
京城銀行與永豐銀行均為商業銀行
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員
、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
本合併案取得主管機關核准後，永豐銀行為合併後之存續公司，京城銀行將因
合併而消滅。
23.其他重要約定事項:
無
24.其他與併購相關之重大事項:
本合併案取得主管機關核准後，永豐銀行為合併後之存續公司，京城銀行將因
合併而消滅。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七):
京城銀行蘇志正獨立董事及張升寶董事受母公司永豐金融控股股份有限公司指派，
並分別於永豐銀行兼任獨立董事及經理人，皆於本合併案討論及表決時迴避，
本合併案業經無利害關係之全體董事決議通過。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):
不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
不適用
30.資金來源(註五):
不適用
31.其他敘明事項(註六):
本合併案尚待主管機關核准。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
註七：金融控股公司投資公開發行公司，以公開收購方式收購股份者，仍應於事實發生日依規辦
理公告並轉重大訊息，惟依「金融控股公司投資管理辦法」第8條規定，於主管機關核准前
不得於該次公告及重訊揭露相關公開收購條件（包括收購價格、數量及期間等），嗣該公
開收購案件經主管機關核准後，再即時更新或補充說明前開內容。
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