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(8472)夠麻吉-公告本公司董事會決議通過分割團購票券事業之相關營業

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):分割
2.事實發生日:115/8/31
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
(1)被分割公司：納維康生技股份有限公司（下稱「本公司」）。
(2)受讓之既存公司：蕾綿國際股份有限公司（下稱「蕾綿國際」）。
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):蕾綿國際；為既存且由本公司百分之百持股之子公司。
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
(1)蕾綿國際為本公司百分之百持股之子公司。
(2)本次團購票券事業分割案係屬既有集團組織架構之重組與調整，對本公司之股東權益無受影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七):
併購目的：為提升企業經營效率，以強化集團長期競爭力與管理效能。
8.併購後預計產生之效益:提高市場競爭力及整體營運績效。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:對本公司合併財務報表之每股淨值及每股盈餘並無影響。
10.併購之對價種類及資金來源:
對價種類：蕾綿國際全數以現金為對價。
資金來源：自有資金。
11.換股比例及其計算依據:
本公司分割讓與之營業價值預計為新台幣11,413仟元，由蕾綿國際全數以現金給付予本公司。係參酌擬分割讓與資產及負債之帳面價值及獨立專家出具意見書為依據。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:大昌聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:曾柏堯
15.會計師或律師開業證書字號:北市會籍編號4519
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)(註七):
本案係依企業併購法第36條規定辦理之既存分割，納維康於分割前後均持有蕾綿國際100%之股權，分割標的之經營權及控制權並無實質移轉，交易實質為共同控制下之組織重組。蕾綿國際於分割案後仍為納維康百分之百持有之子公司，本分割案對納維康股東之權益並無影響，故納維康擬以評估基準日民國115年6月30日帳面金額為基礎所預估，並以民國115年11月1日為分割基準日，由蕾綿國際以分割基準日實際之團購票券事業部淨資產支付現金予納維康作為對價，並無不合理。
17.預定完成日程(註七):
分割基準日暫定為115年11月1日。惟分割作業實際需求而有調整必要時，由雙方董事會或董事會授權之人調整之。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
(1)自分割基準日起，本公司分割讓與團購票券事業之一切資產、負債及其截至分割基準日仍為有效之一切權利義務，均由蕾綿國際依法概括承受；如需辦理相關手續，本公司應配合之。
(2)除分割讓與之負債與分割前本公司之債務係可分者外，蕾綿國際應就分割前本公司所負債務於其受讓營業之出資範圍，依企業併購法第三十五條第七項規定與本公司負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。
19.參與合併公司之基本資料(註三):不適用
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
本次分割讓與團購票券事業之營業價值，預計為新台幣11,413仟元，由蕾綿國際全數以現金給付本公司。係參酌擬分割讓與資產及負債之帳面價值及獨立專家出具意見書為依據。本公司無發行新股或減少資本之情形。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
本次分割係讓與團購票券事業給既存且由本公司100%持有之子公司，對本公司之營運及股東權益無影響。
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:本次分割係讓與團購票券事業給既存且由本公司100%持有之子公司，對本公司之營運及股東權益無影響。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七):
(1)本公司董事長吳進昌先生，同時為本公司指派之代表人並當選為蕾綿國際之唯一董事暨董事長，鑒於其等個人並未因本分割案而有特別取得權利、免除義務、喪失權利或新負義務之情事，故參與本案討論及表決尚無致損害本公司利益而須迴避之虞，仍得行使表決權。
(2)本交易案之公平性、合理性已依規定取得獨立專家出具意見書，並經審計委會員進行審議，已可確保本分割案對價之公平合理；且鑑於分割受讓係為組織重組、強化集團資源整合並提升整體營運效能，故贊成本分割案。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。