公開資訊觀測站重大訊息公告
(2945)三商家購-公告本公司董事會決議通過分割供應鏈處
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
簡易分割
2.事實發生日:115/3/17
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
被分割公司：三商家購股份有限公司(簡稱「三商家購」)
承受營業之既存公司：購達行銷股份有限公司(簡稱「購達行銷」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
購達行銷股份有限公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
(1)購達行銷為三商家購百分之百持股之子公司
(2)本交易係屬集團內組織架構調整，不影響本公司整體股東權益。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七):
為落實專業分工及提升整體營運績效
支付對價之時間：分割基準日(民國115年6月1日)
支付對價之方法：
本公司分割讓與之營業價值為新臺幣20,000仟元，以每股
發行價格新台幣10元換取，由購達行銷預計發行新普通股
2,000仟股予三商家購
8.併購後預計產生之效益:
落實專業分工及提升整體營運績效
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
屬集團組織架構調整，故不影響每股盈餘與淨值
10.併購之對價種類及資金來源:
對價種類:現金
資金來源：自有資金
11.換股比例及其計算依據:
換股比例：
三商家購分割讓與之營業價值預計為新台幣20,000仟元，以每股
發行價格新台幣10元換取，由購達行銷預計發行新普通股2,000仟
股予三商家購。若有不足配發1股者，由購達行銷於完成變更
登記後三十日內，按不足配發股份之營業價值折算現金發放至元為止
(元以下四捨五入)
計算依據：
前揭換股比例係參酌三商家購擬分割讓與之資產及負債之帳面價值
、每股淨值及分割換股比例之專家意見訂定之
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
元和聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:
阮瓊華會計師
15.會計師或律師開業證書字號:
台財證登(六)字第2719號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估)(註七):
本件三商家購擬以新臺幣(下同)20,000千元將供應鏈處部分資產、負債
及營業分割與三商家購100%持股之子公司，經本會計師檢視相關產業資
訊，依資產法與市場法，經本會計師複核相關產業與股權價值相關資料，
就分割標的淨資產採用資產法（帳面金額）計算價值為$20,000,000；
另就購達行銷按面額發行之股票，採市場法評估其價值乘數亦介於可類
比公司法之合理區間，本分割案預計每股價格10元，換取購達行銷新發
行之普通股2,000仟股，尚屬合理。
17.預定完成日程(註七):
分割基準日為民國115年6月1日，
惟若因作業時程之需要而有必要調整分割基準日時，
雙方董事會授權董事長全權處理
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
(1)自分割基準日起，三商家購分割讓與之一切資產、負債及其截至
分割基準日仍為有效之一切權利義務，均由購達行銷依法概括承受；
如需辦理相關手續，三商家購公司應配合之
(2)除被分割業務所生之債務與分割前三商家購之債務為可分者外，
購達行銷應就分割前三商家購所負債務，於其受讓營業之出資範圍，
依企業併購法第三十五條第六項規定與三商家購負連帶清償責任。但
債權人之債權請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅
19.參與合併公司之基本資料(註三):
(1)參與分割公司名稱:三商家購(被分割公司)
主要營業項目：零售百貨
(2)參與分割公司名稱:購達行銷(受讓公司)
主要營業項目：物流業務
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
(1)預定分割讓與之營業價值：預計為新台幣20,000仟元
(2)預定分割讓與之資產：預計為新台幣1,468,245仟元
(3)預定分割讓與之負債：預計為新台幣1,448,245仟元
(4)前項分割與讓與之營業價值、資產及負債金額，暫以三商家購115年
1月31日自結之財務報表帳面價值為評估基礎，惟實際金額仍以分割基準
日之帳面價值為依據
(5)購達行銷就本分割案所承受之營業價值預計為新台幣20,000仟元
，以每股發行價格新台幣10元換取，應發行普通股2,000仟股予三商家購
21.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員
、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
本次分割係集團內部組織重組，不影響公司股東權益
23.其他重要約定事項:
無
24.其他與併購相關之重大事項:
本次分割係集團內部組織重組，不影響公司股東權益
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七):
三商家購直接持有本案交易相對人(購達行銷)全數股權，且本公司董事與
購達行銷之法人代表陳翔玢董事、陳翔立董事、邱光隆董事同一人，依企
業併購法第35條第13項準用同法第18條第6項規定，仍得參與本分割案之
決議並行使表決權，且鑒於其等係本公司委任之代表人，故參與本案討論
及表決尚無致損害本公司利益而須迴避之虞，仍得行使表決權。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):
無
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
不適用
30.資金來源(註五):
不適用
31.其他敘明事項(註六):
無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
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