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(3522)御嵿-公告本公司董事會決議辦理115年私募普通股案
1.董事會決議日期:115/03/13
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
(1)本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及
行政院金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字
第1120383220號以及112年12月29日金融監督管理委員會
金管證發字第11203860674號修正之「公開發行公司辦理
私募有價證券應注意事項」等相關函令規定條件之特定人
為限，以內部人或關係人或策略性投資人為限，應募人資
格提請股東會授權董事會審查之。本次私募普通股應募人
本公司目前尚未洽定特定人，洽定特定人之相關事宜，
擬請股東會授權董事會全權處理之。
(2)應募人為公司內部人
序號 應募人名稱 與公司之關係
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1 正豐一號投資(股)公司 本公司法人董事
2 正豐二號投資(股)公司 本公司法人董事正豐一號投資
(股)公司之兄弟公司
3 孫正強 本公司法人董事之代表人
4 李日東 本公司董事
5 楊宗翰 本公司董事
6 沈慧誠 本公司法人董事之代表人
7 鄭人瑋 本公司總經理
8 世豐一號資本(股)公司 該公司法人代表人與本公司
董事楊宗翰相同
9 世豐二號資本(股)公司 該公司法人代表人與本公司
董事楊宗翰相同
應募人如屬法人者，應揭露事項：
其前十名股東名稱
法人應募人 (持股比例) 與公司之關係
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正豐一號投資 正豐資本有限合夥 本公司之大股東
(股)公司 (100%)
正豐二號投資 正豐資本有限合夥 本公司之大股東
(股)公司 (100%)
世豐一號資本 賦鈺發投資有限公司 無
(股)公司 (16.63%)
世豐一號資本 林毅 無
(股)公司 (16.63%)
世豐一號資本 蕭樹莊 無
(股)公司 (16.63%)
世豐一號資本 智運投資有限公司 無
(股)公司 (8.32%)
世豐一號資本 鏮璽投資有限公司 無
(股)公司 (8.32%)
世豐一號資本 和欣悅有限公司 無
(股)公司 (8.32%)
世豐一號資本 劉美英 無
(股)公司 (8.32%)
世豐一號資本 陳美珍 無
(股)公司 (8.32%)
世豐一號資本 陳尚仁 無
(股)公司 (8.32%)
世豐一號資本 宜辰資本(股)公司 該公司法人代表人與
(股)公司 (0.19%) 本公司董事楊宗翰相同
世豐二號資本 陳尚仁 無
(股)公司 (15.36%)
世豐二號資本 陳美珍 無
(股)公司 (15.36%)
世豐二號資本 蕭樹莊 無
(股)公司 (15.36%)
世豐二號資本 賦鈺發投資有限公司 無
(股)公司 (7.68%)
世豐二號資本 佰通國際有限公司 無
(股)公司 (7.68%)
世豐二號資本 鏮璽投資有限公司 無
(股)公司 (7.68%)
世豐二號資本 又寧有限公司 無
(股)公司 (7.68%)
世豐二號資本 林毅 無
(股)公司 (7.68%)
世豐二號資本 黃啟宗 無
(股)公司 (7.68%)
世豐二號資本 林沅馨 無
(股)公司 (7.68%)
4.私募股數或張數:發行總股數以不超過20,000,000股為限。
5.得私募額度:發行總股數以不超過20,000,000股為限。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)本次私募價格，以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通
股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減
資反除權後之股價，或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單
算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權之股
價，以上述二基準計算價格較高者，以不低於八成訂定之。實
際定價日及實際私募價格視日後洽特定人情形及市場狀況，擬
提請股東會授權董事會依上述定價方式議定之。
(2)本次私募普通股實際發行價格之訂定將參考本公司營運狀
況、未來展望、私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓以及
最近股價情形，並依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意
事項」及現行法令之規定進行定價，故其價格之訂定應有其合理性。
(3)本公司私募普通股價格訂定不得低於參考價格之八成且不
低於票面金額新台幣10元，其訂定方式依現行法令規定訂定，
應屬合理。
7.本次私募資金用途:
本次籌措之資金預計用於充實營運資金、償還銀行借款或支應
其他因應本公司長期發展之所需資金等一項或多項之資金運用
計畫，本公司將視市場及洽特定人之狀況，擬授權董事會於股
東會決議本案之日起一年內分四次辦理。私募完成資金之運用
後，預計可改善本公司財務結構並可強化公司競爭力及提升
營運效能，對於股東權益有正面助益。
8.不採用公開募集之理由:
考量資本市場狀況、籌資之時效性、可行性及發行成本及引進
策略聯盟夥伴並穩定及強化公司產品市場營運競爭力，引進可
擴大本公司未來產品銷售之策略投資人，且考量私募方式相對
具迅速簡便之時效性，如透過募集發行有價證券方式籌資，恐
不易順利於短期內取得所需資金，擬以私募方式辦理現金增
資發行普通股向特定人募集，以及私募股票有三年內不得自由
轉讓之限制等因素，較可確保及強化本公司與策略投資人間的
長期合作關係，另透過授權董事會視公司營運實際需求擇適當
時機分次私募，亦將有效提高本公司籌資之機動與靈活性，
並可確保公司穩定經營，因此，不採用公開募集而擬採私募
方式募集資金。本計畫之執行將可健全財務結構及提升營運
效能之效益，對股東權益亦將有正面助益。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:未定。
11.參考價格:未定。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:未定。
13.本次私募新股之權利義務:
本次私募普通股及嗣後所配發之普通股其權利義務與本公司已
發行之普通股相同；惟依據證券交易法規定，私募普通股於
私募有價證券交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定
外，不得賣出。本次私募之普通股及嗣後所配發之普通股，自
本次私募普通股自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況
依相關法令規定向證券櫃檯買賣中心取得核發符合上櫃標準之
同意函後，向金融監督管理委員會申報補辦公開發行並申請上櫃。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股
股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用。
18.其他應敘明事項:
(1)本次私募計劃之主要內容，除私募定價成數外，包括實際發
行價格、股數、發行條件、計畫項目、募集金額、預計進度及
預計可能產生之效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之
事項，擬提請股東會同意授權董事會依本公司實際需求、市場
狀況及相關法令規定、調整、訂定與辦理，未來如因主管機關
指示修正或基於營運評估或客觀環境需要變更或有修正必要時，
擬請股東會授權董事會全權處理之。
(2)除上述授權範圍外，擬提請股東會授權董事長，代表本公司
簽署、商議變更一切有關私募普通股計畫(包括洽定策略投資人)
之相關契約及文件，並為本公司辦理一切有關發行私募普通股
計畫所需事宜。
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