公開資訊觀測站重大訊息公告

(2301)光寶科-代子公司Leotek Electronics U.S.A. Corporation 公告取得AmpUp, Inc. 100%股權

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):反三角合併
2.事實發生日:115/10/2
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
收購公司：本公司之全資子公司Leotek Electronics U.S.A. Corporation (以下簡稱「Leotek」)及其全資子公司Leotek Charging Corporation（以下簡稱「Leotek Charging」）
被收購公司：AmpUp, Inc. (以下簡稱「AmpUp」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):AmpUp及AmpUp全體股東
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
本次交易相對人非本公司之關係人。交易價格與條件係基於商業考量及公平市價原則，經雙方客觀協商議定，並依法取得獨立專家（會計師）出具之價格合理性意見書，且提報本公司審計委員會及董事會審議通過，程序合規完備，不影響公司及股東權益。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七):
為電動車充電解決方案布局。本次交易將由Leotek透過反三角合併方式，由Leotek Charging合併AmpUp，並由AmpUp作為存續公司，交易對價則將以 Leotek發行新股支付予 AmpUp 全體股東。
相關股份對價將依合併協議約定，於交割條件成就或獲豁免後，於交割時支付。
8.併購後預計產生之效益:本次併購案係基於策略性投資目的，發展能源管理軟體能力，推動軟硬體整合布局。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本次交易完成後，因發行新股，短期內對每股淨值及每股盈餘可能產生稀釋效果；惟預期透過資源整合及營運綜效發揮，長期而言對每股淨值及每股盈餘應有正面助益。
10.併購之對價種類及資金來源:
股份對價：總計為Leotek普通股275,631股新股。
Leotek並因繼受AmpUp管理階層股份選擇權而於本次交易後保留作為股份選擇權而可後續發行之普通股24,369股。
最終交易價金將依合併協議條款（包括適用約定之價金調整機制）於交割前決定。
11.換股比例及其計算依據:
1.換算換股比例為：每1股 Leotek 普通股換發AmpUp普通股約191.09股。
最終交易價金將依合併協議條款（包括適用約定之價金調整機制）於交割前決定。
2. 計算依據：
本次換股比例係參酌雙方之財務狀況、獲利能力、每股淨值、營運規模及未來營運綜效，並參考獨立會計師出具之換股比例合理性意見書。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:立本台灣聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:張書成會計師
15.會計師或律師開業證書字號:(86)台財證(六)第74537號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)(註七):
本次併購架構係屬反三角合併，非公開收購案。
獨立專家採用收益法分析AmpUp之普通股股權價值，另以收益法及市場法分析Leotek普通股股權價值區間。
綜合前述分析，獨立專家評估若以Leotek每1股普通股轉換AmpUp 163.14股至203.63股普通股的換股比例區間之比例為考量進行交易，該換股比例或係Leotek基於穩健保守原則並維護股東權益之立場所擬定，尚屬合理。
17.預定完成日程(註七):預估為2026年底
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
本合併案完成後，AmpUp為存續公司，Leotek Charging為消滅公司。AmpUp於合併基準日將成為Leotek 100%持股之子公司。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
(一)AmpUp所營業務之主要內容：電動車充電管理軟體服務。
(二)Leotek所營業務之主要內容：照明與交通基礎設施產品之研發、製造及銷售。
(三)Leotek Charging所營業務之主要內容：為本合併案之特殊目的公司。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:
1.於合併案交割後兩年內，取得Leotek股份之AmpUp原股東不得出售Leotek股份。
2.Leotek股東未來擬出售Leotek股份時，Leotek及其他股東有優先購買權。
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
Leotek繼續經營現有業務並發展新業務之意願維持不變，交易完成後將深化與AmpUp於能源管理軟硬體協作開發，擴大北美市場份額以增進長期營運效益。
本次交易並無解散、終止上市、重大變更組織架構、業務計畫、財務及生產體系、重大處分資產或重大更換重要人員之情事，對本公司既有營運及全體股東權益無重大不利影響。
23.其他重要約定事項:
本次合併交易完成後，本公司將以不超過美金600萬元向部分AmpUp原股東購買其因本次合併交易取得之Leotek普通股。
24.其他與併購相關之重大事項:不適用
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七):不適用
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):無
30.資金來源(註五):自有資金
31.其他敘明事項(註六):
美金匯率採用31.64
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
註七：金融控股公司投資公開發行公司，以公開收購方式收購股份者，仍應於事實發生日依規辦理公告並轉重大訊息，惟依「金融控股公司投資管理辦法」第8條規定，於主管機關核准前不得於該次公告及重訊揭露相關公開收購條件（包括收購價格、數量及期間等），嗣該公開收購案件經主管機關核准後，再即時更新或補充說明前開內容。