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(3011)今皓-公告本公司董事會決議發行員工認股權憑證

1.董事會決議日期:115/05/13
2.發行期間:自主管機關申報生效通知到達之日起一年內，視實際需要，為一次或分次
發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
一、以認股資格基準日前到職之本公司及子公司全職員工為限，「子公司」之定義依
    金管會107年12月27日金管證發字第1070121068號函規定辦理。認股基準日由董事
    長決定。實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績
    效考核、過去及預期整體貢獻、特殊貢獻功績及發展潛力等因素擬定之分配標準
    ，經呈董事長同意後提報董事會核准後實施。惟具經理人或兼任本公司董事之員
    工者，應先經薪資報酬委員會之同意；非經理人身分之員工應先提報審計委員會
    同意。
二、本次發行員工認股權憑證，其數量應符合募發準則第60條之9之規定：「發行人
    依第56條之1第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購數，
    加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數
    之千分之三，且加計發行人依第56條第1項規定發行員工認股權憑證累計給予單
    一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。」
4.員工認股權憑證之發行單位總數:3,500單位。
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股。
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二
規定須買回之股數:需發行之普通股新股總數為3,500,000股。
7.認股價格:以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。
8.認股權利期間:
一、認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股
    權憑證之存續期間為四年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或
    作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。

    認股權憑證授予期間      可行使認股權比例(累計)
    ------------------     ----------------------
        屆滿2年                   50％
        屆滿3年                  100％
    若另有約定行使認股權之規定，則照約定行使權利，但不超越以上所述之可行使
    認股比例。
二、認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過
    失，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。
三、前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
一、離職(含自願離職、資遣及開除)
    已具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利，若經本公司董事長
    或其授權主管人員專案核准者，得自離職日起一個月內行使已具行使權之認股權
    利，但若遇有第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往
    後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。
二、退休
    已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認
    股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例
    之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日
    期較晚者為主)，一年內行使之，惟不得逾越本認股權憑證之存續期間及依本條
    第二項所定之執行期間(以較早者為準)，惟若認股權人違反競業禁止限制時，本
    公司有權將已授予但尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。
三、一般死亡
    已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權，惟不得逾越
    本認股權憑證之存續期間及依第八條第一項所定之執行期間(以較早者為準)。未
    具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。
四、受職業災害殘疾或死亡者
  1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，
    可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，
    不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職
    日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之，惟
    不得逾越本認股權憑證之存續期間及依本條第二項所定之執行期間(以較早者為
    準)。
  2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部
    之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二
    項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予
    認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之，惟不得逾越本認
    股權憑證之存續期間及依第九條第一項所定之執行期間(以較早者為準)。
五、留職停薪
    凡經本公司核准辦理者，其已具行使權利之認股權憑證，依第十條第一項所定之
    執行期間行使認股權。
    未具行使權之認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟行使認股權時程依留職停
    薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。
六、轉任關係企業
    因本公司營運所需，本公司之認股權人，經本公司核定須轉任本公司關係企業，
    其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。
七、本次發行之員工認股權憑證不得轉讓，但因繼承者不在此限。
    認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
11.其他認股條件:對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。
12.履約方式:以本公司新發行之普通股交付；並依公司法第161條第1項但書規定，採
先發行股票後辦理資本額變更登記。
13.認股價格之調整:
一、本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價
    證券換發普通股股份者及員工酬勞發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變
    動時(含私募、辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、受
    讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，
    認股價格依下列公式調整之，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，
    於新股換發基準日調整，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整(計算至新台
    幣角為止，分以下四捨五入)。
    調整後之認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋(每股繳款額×新股發行
                     股數)／每股時價〕／(已發行股數＋新股發行股數)
    股票面額變更時：
    調整後之認股價格＝調整前認股價格X(股票面額變更前已發行普通股股
                     數/股票面額變更後已發行普通股股數)
   1.已發行股數係指普通股已發行股份總數及已繳款之股款繳納憑證，不含債券換
     股權利證書之股數。
   2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
   3.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連
     續二十個營業日本公司普通股平均收盤價。
   4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
   5.每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三
     、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
   6.遇有調整後認股權價格低於普通股面額時，以普通股面額發行之。
二、認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利時，應按除息基準日按下列公式
    調降價格：
    調降後價格＝調降前價格 × (1–發放普通股現金股利占每股時價之比率)
    前項每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營
    業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
三、遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣
    除現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。
四、本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，則依下列
    公式計算調整認股價格，如係因股票面額變更致已發行普通股股份減少(計算至
    新台幣角為止，分以下四捨五入)，於減資基準日調整之。
    減資彌補虧損時：
    調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行股份/減資後已發行股份)
    現金減資時：
    調整後認股價格=〔調整前認股價格×(1-每股退還現金金額占換發新股票前最後交
    易日收盤價之比率) 〕×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)
    股票面額變更時：
    調整後之認股價格＝調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數/股票
    面額變更後已發行普通股股數）
14.行使認股權之程序:
一、認股權人除依法定暫停過戶期間及依本辦法第十條第一項所規定之限制期間外，
    得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具「認股申請書」，向
    本公司之股務代理機構提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。
二、本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。
三、本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿
    ，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。
四、本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。本公司普通股若依法
    得於台灣證券交易所買賣時，本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起即
    得上市買賣。
五、本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之
    股票數額予以公告，並於每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股
    股份資本額變更登記。
15.認股後之權利義務:與本公司已發行之普通股股票相同。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
18.其他重要約定事項:
一、保密
    認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不
    得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依第五條第二項
    第二款規定辦理。
二、實施細則
    個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票
    等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。
19.其他應敘明事項:
一、本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，修
    正時亦同，並報經主管機關核准後生效。於主管機關審核過程中，如因主管機
    關審核之要求應修正本辦法時，授權董事長先行修正，並於嗣後董事會追認後
    始得發行。
二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。