公開資訊觀測站重大訊息公告
(1475)本盟-本公司董事會決議辦理民國109年度私募發行丁種特別股案
1.董事會決議日期:109/07/15
2.私募有價證券種類:丁種特別股。
3.私募對象及其與公司間關係:
(1) 本次私募特別股之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會91年6月13日(91)台財證一字第0910003455號令規定之特定人為限。
(2) 擬參與之應募人與公司之關係：
i. 陳清土/本公司法人董事長之代表人
ii. 陳坤木/本公司總經理
iii.陳坤松/持股10%以上之法人股東之董事長
iv.林燕娟/持股10%以上之大股東
v.木騰國際投資股份有限公司/本公司之法人董事
vi.松澤國際投資股份有限公司/本公司之法人董事
(3) 應募人如屬法人者，其持股比率佔前十名之股東與公司關係如下：
法人應募人 前十名股東名稱 持股比率 與公司關係
--------------- --------------- -------- -----------------------------
木騰國際投資 陳坤木 60% 本公司總經理
股份有限公司 陳坤松 40% 持股10%以上之法人股東之董事長
--------------- --------------- -------- -----------------------------
松澤國際投資 陳坤松 60% 持股10%以上之法人股東之董事長
股份有限公司 陳坤木 40% 本公司總經理
--------------- --------------- -------- ----------------------------
4.私募股數或張數:私募丁種特別股發行股數以20,000仟股為上限，於109年第二次股東臨時會決議本私募案之日起一年內分二次辦理。
5.得私募額度:每股面額新台幣10元，發行股數以20,000仟股為上限。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)本次私募丁種特別股發行價格之訂定，以不低於理論價格之八成為訂定依據，實際定價日及實際發行價格於不低於109年第二次股東臨時會決議成數之範圍內，授權董事會視日後市場狀況決定之。
(2)私募價格之訂價方式係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，並考量公司未來發展以及私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有限制，且三年內不得洽辦上市掛牌，流動性較差等因素，故本次私募價格之訂定應屬合理，對股東權益不致有重大影響。
(3)依據前述訂價原則，若因股價波動及證券市場變化致本次私募實際發行價格低於面額之情形者，係為順利募得資金，有利公司長遠發展之必要，其價格之訂定應屬必要。若發行價格低於面額之情形，預期將造成公司累積虧損增加，將視公司未來營運狀況或辦理減資彌補之。本次私募發行後，於增資效益顯現後，將可提升公司營運成效，對股東權益應有正面助益。
7.本次私募資金用途:為取得長期股權投資、充實營運資金及因應未來發展之資金需求。
8.不採用公開募集之理由:考量籌集資本之時效性、便利性及發行成本，為避免影響本公司正常營運，故以私募方式辦理募資。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:俟109年第二次股東臨時會決議通過後授權董事會決定之。
11.參考價格:不適用。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。
13.本次私募新股之權利義務:
(1)本公司年度決算如有盈餘，除依法繳納稅捐外，應先彌補以往年度虧損並依法令規定提列法定盈餘公積，再依章程規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，得優先分派特別股當年度得分派之股息，其中可分派予特別股之可分派盈餘數額，依序應優先分派予丙種特別股當年度得分派之股息，有餘額再分派予丁種特別股當年度得分派之股息，餘數悉依本公司之公司章程相關規定辦理。
(2)丁種特別股股息為年利率1.0%，依每股發行價格計算，並於每年股東常會承認前一年度財務報告及盈餘分派議案後，應優先分配特別股股息，以現金一次發給，特別股年度股息之除息基準日授權董事會另訂之。發行年度及收回年度股息之發放數，按當年度實際發行天數計算。
(3)本公司對特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司年度決算無盈餘或盈餘不足分派特別股股息，本公司得決議不分派特別股股息，不構成違約事件，特別股股東不得異議。本特別股為非累積型，其未分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度遞延償付。
(4)本特別股股東除領取本項第二款所述之股息外，不得參與普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。
(5)本特別股股東得自發行滿三年之次日起，依每1股特別股轉換為1股普通股之比例轉換為普通股（轉換比例為1:1）。本特別股轉換之普通股之權利義務（除法令規定之轉讓限制及未上市流通外）與本公司其他已發行普通股相同。本特別股於轉換當年度除權（息）基準日前已轉換成普通股者，參與當年度之普通股盈餘及資本公積分派，不得參與當年度之特別股股息分派。本特別股於轉換當年度除權（息）基準日後始轉換成普通股者，參與當年度之特別股股息分派，不得參與當年度之普通股盈餘及資本公積分派。同一年度特別股股息及普通股股利（息）以不重複分派為原則。
(6)本特別股股東於普通股股東會有表決權及選舉權且得被選舉為董事，另於特別股股東會及關係特別股股東權利義務事項之股東會有表決權。
(7)丁種特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股，次於丙種特別股；但每股以不超過發行價格加計應付未付之股息總額為限。
(8)特別股屬無到期日，特別股股東無要求本公司收回其所持有之特別股之權利，但本公司得於發行屆滿五年之次日起隨時按原實際發行價格及相關發行辦法以現金收回、發行新股強制轉換或其他法令許可之方式，收回全部或一部之特別股。未收回之特別股，仍延續本條各種發行條件之權利義務至本公司收回為止。於特別股收回當年度，如本公司股東會決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。
(9)本公司以現金增資發行新股時，特別股股東有與普通股股東相同之新股優先認股權。
(10)本特別股發行期間，倘本公司擬進行減資而將導致特別股之股數依比例減少而有損害特別股股東權利者，應經代表已發行特別股股份總數三分之二以上特別股股東出席之特別股股東會，以出席特別股股東表決權過半數之同意。
(11)丁種特別股及所轉換之普通股，於丁種特別股發行期間不上市交易，但於交付滿三年之次日起，若丁種特別股全數轉換成普通股，將授權董事會視當時狀況依相關規定向主管機關辦理公開發行並申請上市交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:尚未訂定。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:尚未訂定。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。
17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。
18.其他應敘明事項:
(1)本次私募案詳盡資料請參閱公開資訊觀測站私募專區。
(2)本次私募可轉換特別股計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括但不限
於實際發行價格、股數、發行條件、募集金額、預計進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜，擬提請109年第二次股東臨時會授權董事會依主管機關相關規定並視市場狀況及公司營運需求訂定之，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因市場客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理。
(3)擬提請109年第二次股東臨時會通過本私募特別股案，並授權董事長或其指定代表之人代表本公司簽署一切有關本次私募案有關之契約及文件，並辦理相關事宜。上述未盡事宜，授權董事長依法全權處理之。
|