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(3594)磐儀-代重要子公司「磐旭智能股份有限公司」公告董事會決議發行員工認股權憑證

1.董事會決議日期:115/07/31
2.發行期間:
本次員工認股權證於董事會通過之日起一年內，得視實際需求一次或分次發行，
實際發行日期授權董事長訂之。
3.認股權人資格條件:
(一)以認股基準日特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司全職員工為限。
(二)認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量
，經由董事長核定後，並經董事會同意後認定之。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:2,000單位
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二
規定須買回之股數: 2,000,000 股
7.認股價格:每股新台幣60元。
8.認股權利期間:
(一)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依時程行使認股權，亦即自員工
被授予員工認股權憑證屆滿二年，就總數之50%具備行使認股之權利；屆滿三年，得就
全部行使認股之權利。認股權憑證之存續期間為五年，不得轉讓、質押、贈予他人或作
其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視
同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。
(二)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、委任契約或工作規則
、法令等重大過失者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
(一)離職(含自願離職、殘疾離職、留職停薪、資遣及開除)：
已具行使權之認股權憑證，得須於離職日前(含當日)內行使認股權利，但若遇有第八條
第二項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股
權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。
(二)退休(依法令規定之退休)：已具行使權之認股權憑證，得自退休日起一個月內行使
認股權利，但若遇有第八條第二項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往
後遞延。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。但可由董事長或
其授權主管人員於本辦法權利行使時程範圍內特別核訂其認股權利及行使時限。
(三)死亡
已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內或在認股權憑證到期前(以日期
較早者為主)行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。
(四)因受職業災害殘疾或死亡者
(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，仍得全部行使
，但行使認股權之各時程及比例仍應符合第五條第（三）項之約定。且行使時應於第五
條第（三）項之各時程屆滿日起算於一年內行使之，逾期即視為放棄認股權利，惟不得
逾本認股權憑證之存續期間。
(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，全體繼承人於檢附死亡證
明及全戶戶籍謄本應共同行使全部之認股權利。已授予之認股權憑證，仍得全部行使，
但行使認股權之各時程及比例仍應符合第五條第（三）項之約定。且行使時應於第五條
第（三）項之各時程屆滿日起算於一年內行使之，逾期即視為放棄認股權利，惟不得逾
本認股權憑證之存續期間。
(五)調職
(1)如認股權人主動調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式
處理。
(2)如應公司營運要求而調職者，經本公司董事長或其授權之人核定須轉任本公司國內
外從屬公司之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。
(六)其它非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整時，
授權董事長依實際狀況各別訂定或調整之。
(七)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。

11.其他認股條件:
對於放棄認股權利之認股憑證，本公司將予以註銷，且其額度不再發行。

12.履約方式:由本公司新發行之普通股交付。
13.認股價格之調整:
(一)本員工認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價
證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司已發行普通股股份增加時
（包括但不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資
、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等
），本公司應依下列公式，計算調整後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五
入），並於新股發行除權基準日調整之，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加
，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之，遇有調整後
認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整：
調整後認股價格 = 調整前認股價格 ×﹝(已發行股數＋(每股繳款額X新股發行股數）
/每股時價）/(已發行股數 + 新股發行股數)﹞
股票面額變更時：
調整後認股價格 = 調整前認股價格x（股票面額變更前已發行普通股股數/
股票面額變更後已發行普通股股數）
(1)如為股票分割則為分割基準日調整；如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調
整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準
日，則於股款繳足日調整；如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募有價證券交付日
調整。
(2)已發行股數係指普通股已發行股份總數（加計已私募股數）減除本公司買回惟尚未
註銷或轉讓之庫藏股股數及本公司已收回或買回惟尚未註銷之限制員工權利新股。
(3)每股繳款額，如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。
(4)與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續
三十個營業日本公司普通股平均收盤價；受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳
款額為受讓股份過戶完成日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均
收盤價。
(5)上述每股時價之訂定，興櫃前，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日最
近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值且不得低於每股新台幣十元。股票興櫃掛牌
日後，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦
議價點選系統內，本公司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交
股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱　
之財務報告每股淨值為時價。上市（櫃）後，應以除權基準日、訂價基準日、股票分割
基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單
算術平均數為準。
(二)本員工認股權憑證發行後，如遇本公司配發普通股現金股利時，應於除息基準日按
下列公式調降認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。
調降後認股價格 = 調降前認股價格 ×（1 – 發放普通股現金股利占每股時價之比率）
上述每股時價之訂定，興櫃前，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日最近期
經會計師查核簽證之財務報告每股淨值且不得低於每股新台幣十元。股票興櫃掛牌日後
，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價
點選系統內，本公司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數
之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財
務報告每股淨值為時價。上市（櫃）後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三
、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(三)遇有同時發放現金股利及股票股利（含盈餘轉增資及資本公積轉增資），認股價格
應先就上述第二款配發現金股利之調整公式調整後，再依上述第一款股份增加之調整公
式調整之。
(四)本員工認股權憑證發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少
包含減資彌補虧損及現金減資）等情事時，本公司應依下列公式，計算調整後認股價
格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），並於減資基準日調整之，如係因股票面
額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之。
減資彌補虧損時：
調整後認股價格 = 調整前認股價格x（減資前已發行普通股股數/
減資後已發行普通股股數）
現金減資時：
調整後認股價格 = 〔調整前認股價格x（1-每股退還現金金額占換發新股票前最後
交易日收盤價之比率）〕×（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數）
股票面額變更時：
調整後認股價格 = 調整前認股價格x（股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額
變更後已發行普通股股數）

14.行使認股權之程序:
(一)認股權人除依法定停止過戶期間及依本辦法所規定之限制期間外，得依本辦法所訂
之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司提出申請。
(二)本公司受理認股申請後，通知認股權人於期限內繳納股款至指定銀行。逾期未繳款
者，視同放棄該次之認股申請，該次已申請但未繳款之部份視為未認購，認股權人需再
次重新辦理認股請求。認股權人一經繳款，即不得撤銷認股繳款。
(三)本公司股票公開發行後，將於確認收足股款後五個營業日內，發給本公司普通股
股票。
(四)本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權：
(1)當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。
(2)自本公司上市、上櫃或興櫃後向櫃檯買賣中心或台灣證券交易所洽辦無償配股停止
過戶日、現金配息停止過戶日或現金增資停止過戶日前十五個營業日起至權利分派
基準日止。
(3)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間。
(4)其他依事實發生之法定停止過戶期間。
(五)本公司應於每季結束後十五日內將前一季因員工認股權憑證行使認購新增發行之
股票數額予以公告；本公司並應於新股發行後，檢附主管機關原發行員工認股權憑證
之同意函，每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。但遇有其它因
資本額變更而需向主管機關辦理變更登記者，若其基準日與前項資本額變更登記基準
日前後間隔不及二十日時，本公司得視情形調整或合併辦理資本額變更登記作業。

15.認股後之權利義務:本公司因認股權行使所發行之普通股股票，其權利義務與本公
司普通股股票相同。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
18.其他重要約定事項:
(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一以上同意後始得發行。
(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

19.其他應敘明事項:無。