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(5398)慕康生醫-公告本公司董事會修正決議辦理私募普通股及私募國內無擔保可轉換公司債案
1.董事會決議日期:115/03/20
2.私募有價證券種類:私募普通股及國內無擔保可轉換公司債
3.私募對象及其與公司間關係:
本次決議私募之應募對象以符合證券交易法第43條之6及金
融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號
函規定之特定人，並以現金出資為限。
策略性投資人:目前尚未洽定策略性投資人。
目前暫定之應募人係本公司之內部人或關係人：
應募人 與公司關係
..................... .......................
華豐經銷股份有限公司 本公司法人董事
愚果企業股份有限公司 本公司關係人
和鑽有限公司 本公司關係人
上述應募人對本公司營運有相當程度之了解及可透過其職務
或與公司之密切關係，提供其經驗、技術或知識等以協助公
司提高效益。
華豐經銷股份有限公司持股比例佔前十名之股東:
前十名股東名稱 持股比例 與本公司關係
........................... ........ ..........
華豐橡膠工業股份有限公司 100% 關係人
愚果企業股份有限公司持股比例佔前十名之股東:
前十名股東名稱 持股比例 與本公司關係
........................... ........ ..........
張淑滿 0.01% 無
丘世健 99.99% 關係人
和鑽有限公司持股比例佔前十名之股東:
前十名股東名稱 持股比例 與本公司關係
........................... ........ ..........
吳珮衿 0.00% 無
仟鑽股份有限公司 30.00% 關係人
健豐資本有限公司 70.00% 關係人
4.私募股數或張數:以不超過15,000仟股以內。
5.得私募額度:
A.私募普通股
擬於股東會決議日起1年內辦理私募發行普通股以不超過
15,000仟股以內，分3次發行。
B.私募國內無擔保可轉換公司債
(1)私募股份種類：無擔保可轉換公司債。
(2)私募總金額：以不超過新台幣250,000仟元內，分2次發行。
(3)每張面額：每張面額新台幣100,000元。
(4)發行期間：暫定不超過5年。
(5)票面利率：暫定年利率為0%~6%，授權董事會視市場狀
況訂定之。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
依據「證券交易法」第43條之6規定，辦理私募說明事項如下：
(1) 本公司私募普通股價格之訂定，以不低於參考價格之八成
。參考價格係以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收
盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資
反除權後之股價，或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單
算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後
之股價，二基準計算價格較高者定之。
(2) 本公司私募無擔保可轉換公司債發行價格之訂定，以不
低於理論價格之八成訂定之。理論價格將以涵蓋並同時考量
發行條件中包含之各項權利而擇定之計價模型定之。轉換價
格不得低於定價日前1、3 或5個營業日擇一計算普通股收盤
價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反
除權後之股價，或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算
數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之
股價，二基準計算價格較高者之八成訂定之。
(3)本公司私募前述有價證券之實際定價日及實際私募價格，
擬提請股東會於不低於股東會決議成數範圍內授權董事會視
日後洽定特定人情形及市場狀況決定之。
(4)本次私募普通股每股發行價格及私募無擔保可轉換公司
債發行價格之定價乃依主管機關公布之法令定之，同時考
量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制、公司經營
績效、未來展望、普通股市價及市場慣例而定，又本公司
針對前述私募有價證券之價格訂定依據均符合「公開發行
公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，尚不致有重
大損害股東權益之情形，其訂定應屬合理。
(5)本次決議之私募有價證券，其轉讓應受證券交易法
第43條之8限制，又私募有價證券自交付日起滿3年後，
擬請股東會授權董事會視當時狀況決定向主管機關辦理
補辦公開發行暨換發事宜。
(6)若日後受證券市場變化因素影響，致訂定之每股發行
之實際價格低於股票面額時，因已依據法令規範之定價
依據辦理且已反映市場價格狀況，係為順利募得資金，
有利公司長遠穩定成長之必要，其價格之訂定，應屬必要
及合理。若有每股價格低於面額之情形者造成累積虧損增
加對股東權益產生影響，將於未來年度股東會時依年度營
業結果由股東評估並討論應否減資或其他法定方式彌補虧損。
7.本次私募資金用途:”充實營運資金、償還借款、改善財務
結構、轉投資或其他因應本公司未來發展資金之需求。”
8.不採用公開募集之理由:為充實營運資金及償還借款之
需求，考量私募方式相對具迅速簡便之時效性及私募有價
證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，將可更為確保
公司與投資夥伴間之長期合作關係，故不採用公開募集而
擬以私募方式發行有價證券。本計畫之執行預計有改善財
務結構及提升營運效能之效益，對股東權益亦將有正面助益。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:不適用。
11.參考價格:不適用。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。
13.本次私募新股之權利義務:除受證券交易法第43條之8規定
之轉讓限制外，其權利義務與已發行之普通股相同。私募有
價證券自交付日起滿3年後，擬請股東會授權董事會視當時
狀況決定向主管機關辦理補辦公開發行暨換發事宜。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:
不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股
股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用。
18.其他應敘明事項:
(1)如無法於期限內辦理完成分次私募普通股或私募國內
無擔保可轉換公司債事宜，或於剩餘期限內已無繼續分次私
募普通股或私募國內無擔保可轉換公司債之計畫，而原計畫
仍屬可行，則視為已收足私募普通股或私募國內可轉換公司
債之價款。
(2)本次私募普通股及國內無擔保可轉換公司債之主要內容，
除私募價格訂價成數外，包括實際發行條件、發行價格、發
行股數、募集總金額、計劃項目、資金運用進度、預計可能
產生效益及其他未盡事宜，擬提請股東會授權董事會於股東
會授權範圍內視市場狀況調整、訂定與辦理。未來如經主管
機關之修正及基於營運評估或因客觀環境變化而有所修正時
，擬提請股東會授權董事會依當時市場狀況及法令規定全權
處理之。
(3)為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長
代表本公司簽署、商議一切有關本次私募計畫之契約及文件，
並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。
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