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(2230)泰茂-董事會決議申請庫藏股買回基本資料申報

1.董事會決議日期:115/03/09
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):509,073,541
5.預定買回之期間:115/03/10~115/05/09
6.預定買回之數量(股):1,000,000
7.買回區間價格(元):24.00~70.00
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.47
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:無
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
第一案： 本公司擬買回本公司股份轉讓予員工，提請 決議。(審計委員會提)
說　明： (一) 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，擬依證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定執行買回庫藏股以轉讓員工。
(二) 有關本次擬辦理買回股份之相關事項訂定如下：
(1) 買回股份之目的：為轉讓股份予員工。
(2) 買回股份之種類：普通股。
(3) 買回股份之總金額上限：新台幣70,000,000元。
(4) 預定買回之期間與數量：115年03月10日至115年05月09日止，預計買回1,000,000股。
(5) 買回之區間價格：新台幣24元至70元，當公司股價低於所定區間價格下限時，將繼續執行買回本公司股份。
(6) 買回之方式：自櫃檯買賣市場買回。
(7) 預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%)：1.47%
(8) 申報時已持有公司股份數量：0股。
(9) 申報前五年買回本公司股份及已申報買回但未執行完畢之情形:無。
(三) 本次買回本公司股份佔本公司已發行股份之1.47%，並且本次買回本公司股份業已考慮公司財務狀況，不影響公司資本之維持，另委請國票綜合證券股份有限公司對本公司買回股份價格合理性評估意見書，內容請詳【附件七】。
(四) 依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第2條規定，公司申報買回股份應檢附「董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明書」，聲明書內容請詳【附件八】。
(五) 依據上市上櫃公司買回本公司股份辦法第十條規定，擬訂定115年度第一次買回股份轉讓員工辦法， 請參閱【附件九】。
(六) 本案經本公司審計委員會審議完竣，結果為通過並報請董事會決議。
決　議：
本案經主席徵詢全體出席董事後，無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
泰茂實業股份有限公司買回股份轉讓員工辦法
第一條 (目的)
本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條 (轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形)本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與本公司其他流通在外普通股相同。
第三條 (轉讓期間)本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工。
第四條 (受讓人之資格)
凡於認購配股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻之本公司員工，得依本辦法第五條所定認購股數，享有認購庫藏股之權利。本辦法所稱之員工，係指本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之海內外子公司領有薪資之全職員工。兼職員工、臨時性員工、短期工讀生及委外勞工均不適用本辦法。經受讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職(或留職停薪)者，喪失認購資格。
第五條 (員工得認購股數)
本公司將考量員工職等、服務年資、績效表現、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需要之條件，並須兼顧認股基準日時本公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定員工得受讓之股數，先提報審計委員會同意後，提請董事會決議實際認購資格及認購數量。惟認股人具經理人身份者，應先提報薪資報酬委員會審議後，呈送董事會決議。員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權，認購不足之餘額，可授權由董事長另洽員工認購之。或併至第三條轉讓期間內之後續次別認購作業，並提報審計委員會審議後，提請董事會決議。
第六條 (轉讓之程序)
本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條 (約定之每股轉讓價格)本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增加或減少比率調整之。
轉讓價格調整公式:
調整後轉讓價格=實際買回股份之平均價格 x (申報買回股份時已發行之普通股總數/轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總數)
上列公式:已發行股數係指普通股已發行股份總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。除依上述公式調整之轉讓價格外，依據本公司章程規定，如以無償或低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項，始得辦理。
第八條 (轉讓後之權利義務)
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。
第九條 (其他有關公司與員工權利義務事項)本公司買回股份轉讓予員工，其所發生之稅捐及費用應依轉讓當時之相關法令由公司或員工各自負擔。
第十條 (其他)本公司為轉讓股份予員工所買回之股份，應自買回之日起三年內全數轉讓，逾期未轉讓部份，視為本
公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。
第十一條本辦法經董事會決議通過後生效，修訂時亦同。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
泰茂實業股份有限公司董事會聲明書
一、本公司經115年3月9日第十三屆第七次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份1,000,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之1.47，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之百分之5.41，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事7人同意本聲明書之內容，併此聲明。
泰茂實業股份有限公司
董事長:呂萬賢
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
證券承銷商認為:泰茂通過本次買回公司股份案，預定買回普通股1,000千股，買回股份所需金額上限僅占泰茂114年9月30日流動資產1,294,809千元之5.41%，尚不影響公司資本之維持。另經設算其買回股份後之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率及償債能力等項目，各項指標變動影響不大，且均維持合理之範圍內。綜上，泰茂本次買回股份對其財務狀況尚不致造成重大不利影響。
18.其他證期局所規定之事項:無