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(3011)今皓-公告本公司董事會決議辦理私募普通股案

1.董事會決議日期:115/05/13
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:本次私募普通股之對象，以證券交易法第43條之6及金融
監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令規定之應募人資格為限，並
依相關規定辦理。
應募人如為本公司內部人或關係人，本公司將選擇對公司營運有相當瞭解且有利於公
司未來之營運者，以達到強化股東結構，與支持公司長期發展之目的，亦可健全本公
司財務結構，提升股東權益。惟該名單僅為潛在應募對象，不代表該等內部人或關係
人已同意認購本公司私募普通股股權；可能應募人名單如下：

可能應募人                       與本公司之關係
----------                       ----------------
石浩吉                           本公司董事長
曾柏湖                           本公司董事
何昭陽                           本公司董事
張嘉伶                           本公司法人董事代表人
金緻人工智能投資有限公司           本公司法人董事

上述名單屬於法人者：金緻人工智能投資有限公司；其股東持股比例占前十名之股東
名稱、持股比例及與本公司之關係如下：

該法人前十名股東        持股比例              與本公司關係
---------------------  --------   -----------------------------------------
智銀未來科技有限合夥     90.91%    本公司第十三屆法人董事候選人之主要股東
陳文偉                  9.09%      本公司第十三屆法人董事候選人之負責人

4.私募股數或張數:發行股數不超過普通股20,000仟股。
5.得私募額度:在不超過20,000仟股額度內，於股東會決議之日起授權董事會於一年內
合計定價及辦理次數不超過三次。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
一.參考價格以下列二基準計算價格較高者定之：
1.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股
  除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
2.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並
  加回減資反除權後之股價。
二.本次私募實際發行價格不得低於股票面額：
1.應募人如為公司內部人或關係人，符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項
  第四條第一項第二款規定，其發行價格擬以不低於參考價格之八成為依據。
2.應募人如為策略性投資人，其發行價格擬不低於參考價格之八成為訂價依據。
3.私募有價證券之實際定價日及實際私募價格，擬提請股東會於不低於股東會決議成
  數範圍內授權董事會視日後洽定特定人情形及市場狀況決定之。
4.本次私募發行將僅限定適用單一定價依據，不得有同次發行股份適用不同發行價格
  之情形。
三.私募有價證券之發行條件訂定係因證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制，且
   對應募人資格亦嚴格規範，本次私募價格之訂定，係遵循主管機關之相關規定，同
   時參酌本公司經營績效、最近期淨值及近期股價等因素後決定，其訂定方式應屬合
   理。
7.本次私募資金用途:充實營運資金、償還銀行借款、轉投資或其他。
8.不採用公開募集之理由:考量資本市場狀況、籌募資本之時效性、可行性、發行成本
及引進投資人之實際需求，辦理私募具有迅速簡便之特性，故不採用公開募集而擬提
請股東會授權董事會視公司營運需求辦理私募，以有效提高籌資之機動性及靈活性。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:尚未訂定。
11.參考價格:尚未訂定。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:尚未訂定。
13.本次私募新股之權利義務:本次私募之普通股其權利義務與本公司已發行之普通股相
  同，惟依據「證券交易法」規定，私募普通股於私募有價證券交付日起三年內，除
  依「證券交易法」第43條之8規定之轉讓對象外，不得自由轉讓。本公司將於交付日
  起滿三年後依據「證券交易法」及相關規定，向主管機關補辦公開發行及申請上市　
  交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對
上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。
17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用。
18.其他應敘明事項:
(一)本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括實際發行價格、發行股數、
    發行條件、計畫項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項，
    暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會同意授權董事會視市場狀況調整、
    訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或客觀環境需要變更時，
    亦授權董事會全權處理之。
(二)為配合本次以私募方式辦理現金增資發行普通股，除上述授權範圍外，俟股東會
    通過本案後，擬提請由董事會授權本公司董事長全權辦理並代表本公司簽署一切
    有關私募普通股之契約及文件。