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(6938)藍新資訊-公告本公司董事會決議發行員工認股權憑證

1.董事會決議日期:114/12/04
2.發行期間:
本辦法經董事會決議後，於主管機關申報生效通知到達之日起二年內一次或分次發行，
實際發行日期得由董事會授權董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
(一) 基本資格
以發行日當日在職之本公司全職正式員工為限。
(二) 核定程序
(1)實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、過
   去及預期整體貢獻或特殊貢獻及發展潛力等因素擬定分配標準或原則，由董事長核
   定後，經董事會決議通過。
(2)如被授予員工亦為本公司之董事或經理人，由董事長提案經薪資報酬委員會覆核後
   提報董事會同意；被授予員工為本公司非經理人，由董事長提案經審計委員會覆核
   後提報董事會同意。
(三) 發行額度限制
(1)任一員工依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定累
   計被授予之員工認股權憑證得認購股數，加計其累計取得限制員工權利新股之合計
   數，不得超過已發行股份總數之千分之三。
(2)前款加計依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員
   工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分
   之一。
(3)但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員
   工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。
(四) 簽約要求
認股權人須簽訂同意遵守本辦法各項規定之同意書後，始得被授予認股權憑證。
(五) 撤銷條款
認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反本公司勞動契約、工作規則或保密契
約時，本公司得依情節輕重撤銷認股權人全部或部分之尚未行使認股權數量。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:600單位。
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股。
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:
600,000股。
7.認股價格:
認股權憑證於本公司股票上市(櫃)掛牌日前發行者，其認股價格不得低於發行日前三十
個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司普通股之每一營業日成交金額之總和除
以每一營業日成交股數之總和計算之加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查
核簽證或核閱之財務報告每股淨值；認股權憑證於本公司股票上市(櫃)掛牌日後發行者
，其認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。
8.認股權利期間:
(一)既得期間與行使時程：
(1)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後至到期日止，可依本辦法行使認股權。
(2)認股權憑證之存續期間（自發行之日起算）為五年。
(3)認股權憑證不得轉讓，但因繼承者不在此限。
(4)期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利
。
(二)分批行使時程：
認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量外，認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿
二年後可依下列時程行使認股權：
 時程	    可行使認股比例	累計可行使認股比例
屆滿2年	     50%	             50%
屆滿3年	     25%	             75%
屆滿4年	     25%	            100%
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
(一)自願離職、資遣、開除
無論認股權憑證是否已具行使權，於離職當日即視為放棄認股權利。被資遣或開除者，
自生效日起亦比照辦理。
(二)退休
已具行使權之認股權憑證，應自退休日起一年內行使認股權利，但不得逾認股權憑證之
存續期間。未於前述期間內行使認股權者，視同放棄其認股權利；未具行使權之認股權
憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。
(三)留職停薪
凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人：
(1)已具行使權利之認股權憑證：應自留職停薪日起凍結其認股權行使權利，並遞延至
   復職後恢復行使。
(2)未具行使權利之認股權憑證：屆滿期限之計算，應自留職停薪日起中斷，於復職日
   起回復其權益繼續計算，於依第五條第（二）項有關認股權憑證計算存續期間屆滿
   時始得行使。
(3)行使權利期間以員工認股權憑證之存續期間屆滿時為限。
(四)一般死亡
已具行使權之認股權憑證，應由全體繼承人自死亡日起一年內，檢附死亡證明及全戶戶
籍謄本共同行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利
。
(五)受職業災害殘疾或死亡者
(1) 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者
    •已授予之認股權憑證，仍得全部行使，但行使認股權之各時程及比例仍應符合第　
    五條第（二）項之約定。
    •且行使時應於第五條第（二）項之各時程屆滿日起算於一年內行使之，逾期即視
    為放棄認股權利。
(2) 因受職業災害致死亡者
    •已授予之認股權憑證，於死亡時，全體繼承人於檢附死亡證明及全戶戶籍謄本應
    共同行使全部之認股權利。
    •已授予之認股權憑證，仍得全部行使，但行使認股權之各時程及比例仍應符合第　
    五條第（二）項之約定。
    •且行使時應於第五條第（二）項之各時程屆滿日起算於一年內行使之，逾期即視
    為放棄認股權利。
(六)調職人員
因本公司營運所需，經本公司總經理核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人
，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。
(七)彈性調整條款
因相關法令規定而須進行調整時，授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。
(八)逾期處理
認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
11.其他認股條件:對於失效之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。
12.履約方式:
(一) 認購程序
認股權人行使認股權時，需以第五條第（一）項所訂之認股價格認購本公司普通股股票
。
(二) 交付方式
本公司以發行新股方式交付。
13.認股價格之調整:
(一)普通股股份發生變動時之調整
本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換
發普通股股份、發行限制員工權利新股或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通
股股份發生變動時（包含辦理私募、現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司
合併、公司分割、股票分割、因合併或受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參與
發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之，並於新股發行除權基準日調整
之，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有
實際繳款作業者於股款繳足日調整之。（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。

調整後認股價格 = 調整前認股價格 × [已發行股數 + (每股繳款金額 × 新股發行股
數)/ 每股時價] / (已發行股數 + 新股發行股數)
股票面額變更時：
調整後認股價格 = 調整前認股價格 × (股票面額變更前已發行普通股股數 / 股票面
額變更後已發行普通股股數)
註：
(1)已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之
   庫藏股、已收回或買回而尚未註銷之限制員工權利新股，且不含「認 股權股款繳
   納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。
(2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。
(3)若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款金額為合併基準日依消滅公司最近期
   經會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他
   公司股份發行新股，則每股繳款金額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計
   師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。
(4)調整後之認股價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。
(5)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(6)上述每股時價之訂定，股票上市(櫃)掛牌日前，應以除權基準日、訂價基準日或
   股票分割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司股票普
   通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之普通股
   加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨
   值為時價。股票上市(櫃)掛牌日後，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基
   準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(二)減資時之調整
本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格依
下列公式調整之，並於減資基準日調整之；如係因股票面額變更致普通股股份減少，
於新股換發基準日調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。
(1)減資彌補虧損時：
   調整後認股價格 = 調整前認股價格 × (減資前已發行普通股股數 / 減資後已發
   行普通股股數)
(2)現金減資時：
   調整後認股價格 = [調整前認股價格 × (1 - 每股退還現金金額占換發新股票前
   最後交易日收盤價之比率)] × (減資前已發行普通股股數 / 減資後已發行普通股
   股數)
(3)股票面額變更時：
   調整後認股價格 = 調整前認股價格 × (股票面額變更前已發行普通股股數 / 股
   票面額變更後已發行普通股股數)
(三)現金股利發放時之調整
本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股利時，認股價格依下列公式調整
之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：

調整後認股價格 = 調整前認股價格 × (1 - 發放普通股現金股利占每股時價之比率)

上述每股時價之訂定，股票上市(櫃)掛牌日前，應以現金股息停止過戶除息公告日之
前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司股票普通股之每一營業日成交
金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不低
於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價。股票上市(櫃)掛牌日
後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤
價之簡單算術平均數為準。
(四)同時發放現金股利及股票股利時
遇有同時發放現金股利及股票股利（含盈餘轉增資及資本公積轉增資）時，則先扣除
現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。
14.行使認股權之程序:
(一)申請期間
認股權人除依法暫停過戶期間外，及自本公司無償配股停止過戶日、現金除息停止過
戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資
之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，辦理股票變更面額之停止轉換
(認購)起始日至新股換發股票開始交易日前一日，或其他依事實發生之法定停止過戶
之期間外，得依本辦法第五條第（二）項規定，就具行使權之認股憑證申請行使之，
認股權人填具認股請求書於申請期間向本公司股務單位提出申請（以股務單位收受申
請日為準）。
(二)繳款程序
本公司股務單位於受理認股請求後，應通知認股權人於指定期間繳納股款至指定銀行　
帳戶。認股權人應於期限內送交認股申請書並至指定銀行繳納股款，逾期未繳款者，
視同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳款之部份視為未認購，認股權
人需再次重新辦理認購。且認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。
(三)股份登記與交付
本公司於受理認股之請求並收足股款後，應彙整交由股務代理機構將其認購之股數登
載於股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給新股或認股權股款繳納憑證。
(四)股票買賣
本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起得辦理買賣。
(五)資本額變更登記
本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，係採先發行新股後辦理變更登記方式，將
每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次；惟當年度若遇無償配股除
權基準日或現金增資認股基準日，得衡量調整變更登記時間。
(六)稅賦處理
認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，均按照當時中華民國相關法
令規定辦理。
15.認股後之權利義務:
認股權行使後所發行之普通股，其權利義務與本公司已發行普通股股票相同。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
18.其他重要約定事項:
(一)簽約程序
本公司完成法定發行程序後，即通知認股權人簽署「員工認股權證同意書」，簽署完
成後，依程序發給「認股權憑證」。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。
(二)保密義務
凡經通知簽署後，除法令或主管機關要求外，均應遵守保密不得探詢他人或洩露被授
予之認股權憑證之相關內容及個人權益告知他人，亦不得違反與本公司已簽署之保密
契約約定，若有違反，依本辦法第三條第（五）項辦理。
(三)遵守義務
任何經本辦法取得之認股權憑證及其衍生權益之持有人，應遵守本辦法之規定。
(四)修改程序
本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之ㄧ以上同意，並報經主
管機關申報生效後執行。如有修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之
要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
(五)法令適用
本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
19.其他應敘明事項:無。