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(3555)博士旺-本公司董事會決議擬辦理私募普通股案
1.董事會決議日期:115/04/10
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
本案私募普通股之對象將依據證券交易法第43條之6及財政部證期會910613台財證一第0910003455號函令規定擇定之。應募人將以內部人、關係人、策略性投資人或符合主管機關規定
之特定人為原則。
(一)應募人如為內部人或關係人，應於董事會中充分討論應募人之名單、選擇方式與目的、應募人與公司之關係，並於股東會召集事由中載明說明如下：
可能應募人 選擇方式與目的 應募人與本公司關係
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兆隆投資股份有限公司 對本公司未來營運能 持有本公司股份逾10％之大股東
產生直接或間接助益
威剛科技股份有限公司 對本公司未來營運能 本公司之法人董事
產生直接或間接助益
兆興投資股份有限公司 對本公司未來營運能 該公司董事長與本公司副董事長
產生直接或間接助益 為同一人
立萬利創新股份 對本公司未來營運能 該公司億生投資法人董事與本公司
有限公司 產生直接或間接助益 億生投資法人董事為同一人；且該
公司董事長與本公司副董事長為二
親等。
威潤科技股份有限公司 對本公司未來營運能 該公司威剛法人董事與本公司董事
產生直接或間接助益 長為同一人。
力肯實業股份有限公司 對本公司未來營運能 該公司董事長與本公司副董事長為
產生直接或間接助益 同一人
一音投資股份有限公司 對本公司未來營運能 本公司副董事長以他人名義持有之
產生直接或間接助益 公司(本公司內部人)
音一投資股份有限公司 對本公司未來營運能 本公司法人董事內部人以他人名義
產生直接或間接助益 持有之公司
億生投資有限公司 對本公司未來營運能 持有本公司股份逾1.6％之大股東
產生直接或間接助益
保達投資股份有限公司 對本公司未來營運能 該公司董事長與本公司副董事長為
產生直接或間接助益 同一人
周康記 藉其產業地位，協助 本公司董事長
本公司開創新商機
陳立白 藉其產業地位，協助 本公司副董事長
本公司開創新商機
陳玲娟 藉其產業地位，協助 本公司法人董事之內部人
本公司開創新商機
黃啟誠 藉其產業地位，協助 本公司總經理
本公司開創新商機
許倖瑞 藉其產業地位，協助 本公司營運長
本公司開創新商機
應募人如屬法人者，該法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例，暨該法人之股東持股比例占前十名之股東與公司之關係明細如下：
應募人名稱 前十名股東名稱及其持股比例 該前十名股東與本公司關係
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兆隆投資股份有限公司 陳立白(60%) 本公司副董事長
陳玲娟(30%) 本公司法人董事之內部人
陳美雲(9%) 無
陳聖如(1%) 無
威剛科技股份有限公司 德盛科技大壩基金專戶(5.51%) 無
台北富邦商業銀行股份有限 無
公司受託保管復華台灣科技
優息ETF證券投資信託基金專
戶(3.43%)
匯豐銀行託管高盛國際公司投 無
資專戶(3.41%)
陳玲娟(2.60%) 本公司法人董事之內部人
威剛科技股份有限公司庫藏股 本公司法人董事
專戶，(2.60%)
匯豐銀行託管摩根士丹利國際 無
有限公司專戶(2.28%)
陳立白(2.11% ) 本公司副董事長
安聯台灣智慧基金專戶 無
(1.89% )
一音投資(股)公司(1.80%) 本公司副董事長以他人名義
持有之公司(本公司內部人)
中國商銀受託保管德盛台灣 無
大壩基金專戶(1.74%)
兆興投資股份有限公司 威剛科技股份有限公司(100%) 本公司法人董事
立萬利創新股份有限 威剛科技股份有限公司(54.37%)本公司法人董事
公司 陳立白(7.92%) 本公司副董事長
博士旺創新(股)公司(6.37%) 本公司
億生投資有限公司(4.40%) 持有本公司股份逾1.6％之
大股東
莊晨(2.90%) 無
吳雅郁(2.46%) 無
美音投資股份有限公司(2.43%) 本公司法人董事
陳祕章(1.49%) 無
兆升投資(股)公司(1.48%) 無
威潤科技(股)公司(1.36%) 該公司威剛法人董事與本公
司董事長為同一人。
威潤科技股份有限公司 威剛科技股份有限公司(27.63%)本公司法人董事
太思科技股份有限公司(26.98%)無
吳柏慶(3.15%) 無
陳玲娟(2.90%) 本公司法人董事之內部人
許登豪(2.49%) 無
彭馨逸(1.44%) 無
兆興投資股份有限公司(1.30%) 該公司董事長與本公司副董事
長為同一人
陳子錩(1.03%) 無
陳立白(0.89%) 本公司副董事長
賴美芳(0.74%) 無
一音投資股份有限公司 陳立白(99.97%) 本公司副董事長
陳玲娟(0.03%) 本公司法人董事之內部人
音一投資股份有限公司 陳玲娟(99.91%) 本公司法人董事之內部人
陳立白(0.09%) 本公司副董事長
億生投資有限公司 陳美玲(100%) 無
保達投資股份有限公司 陳立白(60%) 公司副董事長
陳玲娟(30%) 本公司法人董事之內部人
陳立青(10%) 關係企業董事長
力肯實業股份有限公司 威剛科技股份有限公司(40.42%)公司董事長與本公司副董事
長為同一人
王三光(4.25%) 無
蔡杏裕(1.60%) 無
陳美雲(1.51%) 無
尤金花(1.27%) 無
郭乃瑋(1.24%) 無
王睿蕎(1.17%) 無
王睿誼(1.13%) 無
李增華(1.03%) 無
巨鑫股份有限公司(1.02%) 無
(二)應募人如為策略性投資人，應於董事會中充分討論應募人之選擇方式與目的、必要性及預計效益，並於股東會召集事由中載明。
(三)目前尚無已洽定之應募人。
4.私募股數或張數:預計私募普通股總額不超過30,000,000股。
5.得私募額度:預計私募普通股總額不超過30,000,000股，每股面額新台幣10元。自股東常會決議本私募案之日起，分1次到3次發行。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)若應募人為內部人或關係人，本公司私募普通股之發行價格擬以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據；若應募人為策略性投資人，本公司為提高策略性投資
人之認購私募普通股意願，本次私募普通股每股發行價格以不低於參考價格之六成且不低於最近期財報務表之每股淨值為訂定私募價格之依據。參考價格以下列二基準計
算價格較高者訂之：
A.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
B.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2)本私募普通股訂價應募人為內部人或關係人，發行價格以不低於參考價格之八成，符合一般原則；本私募普通股訂價應募人為策略性投資人，私募價格為不低於參考價格
之六成，依法規定洽請獨立專家就訂價之依據及合理性意見，本公司委託岩信聯合會計師事務所吳宏一會計師就私募訂價之依據及其合理性出具意見書。
(3)實際私募價格及實際定價日擬提請股東會授權董事會依相關法令，視日後選定特定人之情形及市場狀況不低於股東會決議成數之範圍內訂定之。顧及市場瞬息變化因素影
響，如私募普通股依前述之定價方法致私募價格低於股票面額而造成公司產生累積虧損時，未來將視公司營運及市場狀況，以辦理減資、盈餘或資本公積彌補虧損之方式處理。
(4)上述價格訂定之依據，除符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定外，另考量私募有價證券自交付日起三年內，其轉讓對象及數量均有限制，且交付未滿
三年不得向主管機關申報補辦公開發行及上櫃，故應屬合理。
7.本次私募資金用途:本私募案擬請股東會授權董事會自股東會決議日起一年內分1次到3次發行，其各次資金用途皆為用於充實營運資金及償還銀行借款；各次發行預計達成之效益
皆為改善財務結構、強化公司競爭力及降低經營壓力，對股東權益有其正面助益。
8.不採用公開募集之理由:因私募方式具有籌資迅速簡便之時效性及私募普通股有限制轉讓之規定，較可確保長期合作關係，故本增資係以私募而非公開募集方式發行普通股有其必要性。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:不適用。
11.參考價格:不適用。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。
13.本次私募新股之權利義務:本私募案於各次私募發行普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同，採無實體方式發行。惟依證券交易法第43條之8規定，除符合特定情形外，
於交付日起滿三年始得自由轉讓。本公司於私募普通股交付日滿三年後，擬授權董事會依相關法令規定向主管機關申請補辦公開發行及上櫃交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。
18.其他應敘明事項:
本次私募普通股案，除私募訂價成數外，其餘包括但不限於發行條件、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜，未來如經主管機關意見或客觀
環境因素變更等而有修正之必要時，擬提請股東會授權董事會依相關規定處理。
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