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(6185)幃翔-公告本公司董事會決議第五次買回本公司股份

1.董事會決議日期:115/04/27
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):591,069,537
5.預定買回之期間:115/04/28~115/06/27
6.預定買回之數量(股):1,000,000
7.買回區間價格(元):9.98~21.17，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):0.67
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:不適用
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
幃翔精密股份有限公司
第十三屆第二十次董事會議事錄(節錄版)
壹、時間：民國115年04月27日上午09時30分（115年第2次）
貳、地點：幃翔電子科技(安徽)有限公司會議室
參、出席董事：春田投資(股)公司代表人陳文鏗、冠筑投資(股)公司、郭昭正、吳建東
出席獨立董事：陳文郁、謝芳菊、呂福氣
肆、列席人員：稽核室鄭華莉副理、
業務部王智增副總/鄧清華協理
財務部朱正科 經理/陳昱翰 課長/賴婉民 課長
伍、主席：陳文鏗 記錄：陳昱翰
陸、宣佈開會：
柒、討論事項：
一、上次會議保留之討論事項：無。
二、本次會議討論事項：
【前略】
(四)案由：買回本公司股份，提請 討論案。
說明：
１、為轉讓股份予員工，擬依證券交易法第28條之2及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」相關規定辦理，買回本公司已發行股份。
２、本次擬買回本公司股份之相關內容如下：
（一）買回目的：轉讓股份予員工。
（二）買回股份種類：本公司普通股。
（三）買回股份總金額上限：新臺幣591,069仟元，（依已公開之114年經會計師查核之財務報告計算）。
（四）預定買回期間：自民國115年04月28日起至民國115年06月27日止，最長不超過二個月，並自公告申報之日起算。
（五）預定買回數量：1,000,000股。
（六）買回區間價格：每股新臺幣9.98元至21.17元之間，當公司股價低於其所定買回區間價格下限時，將繼續執行買回股份。
（七）買回方式：於櫃檯買賣市場買回。
（八）本次買回股份，預計對本公司財務狀況及資本維持不致產生重大不利影響。
（九）本次買回股份相關作業，擬依主管機關規定辦理公告申報，並授權董事長或其指定之人全權處理相關事宜。
（十）庫藏股轉讓員工辦法請詳附件04(P.25~P.26)，本次買回股份將於五年內轉讓予員工，逾期未轉讓部分，將依法辦理註銷。
３、提請 討論公決。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事及獨立董事，無異議照案同意通過。
捌、報告事項：【略】
玖、臨時動議：無
拾、散會
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
幃翔精密股份有限公司
第四次買回股份轉讓員工辦法
訂立於民國115年04月27日
第一條 目的
本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。
本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條 轉讓股份之種類及權利內容受限情形
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定外，與其他流通在外普通股相同。
第三條 轉讓期間
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工。
第四條 受讓人之資格
凡於認股基準日前到職滿三個月或對公司有特殊貢獻或特殊經歷，經提報董事長同意之本公司（及直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之國內外子公司）員工，得依本辦法第五條所訂定認購數額，享有認購資格。受讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職(或留職停薪)者，喪失認購資格。
第五條 員工受讓股數之訂定
本公司考量員工職務與職責及對公司之特殊貢獻，並能與公司長期發展等標準，授權董事長訂定員工受讓之股數，實際具體認購資格及認購數量由董事會決議，經理人認購資格及數量需送薪資報酬委員會通過，非經理人則送審計委員通過。
第六條 轉讓之程序
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公佈員工認股基準日，並授權董事長訂定及公佈得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數、辦理股票轉讓過戶登記。
第七條 每股轉讓價格
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率範圍內調整之。
一、如遇本公司已發行之普通股股份增加時，依下列公式計算調整後轉讓價格(附註說明詳註一)：
調整後轉讓價格＝〔調整前轉讓價格×已發行股數(註1)＋每股繳款額×新股發行股數〕 / (已發行股數＋新股發行股數(註2))
二、如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致已發行之普通股股份減少時，依下列公式計算調整後轉讓價格(附註說明詳註二)：
調整後轉讓價格＝調整前轉讓價格×減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數
第八條 轉讓後之權利義務
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定外，餘權利義務與原有股份相同。
第九條 其他
本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
【註一】
註1：已發行股數應包括發行及私募股數，並減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註2：新股發行股數包含以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等。
註3：新股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
註4：若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。
註5：如於現金增資發行新股之除權基準日變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按上列公式調整，如經設算調整後之轉讓價格低於原除權基準日前已公告調整之轉讓價格，則重新公告調整。
註6：如為合併增資則於合併基準日調整；股票分割則於股票分割基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於股款繳足日調整之；如係採私募辦理現金增資，因無除權基準日，則於私募交付日調整。
【註二】
註1：已發行普通股股數包括發行及私募股數，並減除本公司買回但尚未註銷或尚未轉讓之庫藏股股數。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
幃翔精密股份有限公司董事會聲明書
一、本公司經115年4月27日第十三屆第二十次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份1,000,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之0.67，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之百分之1.2，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事七人同意本聲明書之內容，併此聲明。
幃翔精密股份有限公司
中華民國115年04月27日
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
經大中國際聯合會計師事務所評估，公司預計買回其普通股股份之價格區間尚屬合理，而買回普通股股份數量及買回價格區間對該公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、流動比率、速動比率及現金流量狀況等尚無重大不利之影響。
18.其他證期局所規定之事項:無