公開資訊觀測站重大訊息公告
(2911)麗嬰房-公告本公司董事會決議發行限制員工權利新股
1.董事會決議日期:115/04/17
2.預計發行價格:每股以新台幣0元發行即無現金對價之無償配發員工。
3.預計發行總額(股):預計發行普通股總額為新台幣15,000,000元，每股面額10元，
共計1,500,000股。
4.既得條件:
(1)員工自獲配限制員工權利新股日(即增資基準日)，於下列各既得期限屆滿仍在職，
且未曾違反本公司勞動契約、工作規則、信託契約、保密合約及競業禁止，或與公司
間合約約定等情事，並符合「個人績效」認定條件，各年度可分別達成既得條件之股
份比例如下:
A.於獲配日屆滿 1 年之日，可取得獲配總股數之34%
B.於獲配日屆滿 2 年之日，可取得獲配總股數之33%
C.於獲配日屆滿 3 年之日，可取得獲配總股數之33%
上述既得股份以四捨五入計算，並以「股」為單位，既 得日期如遇假日，則順延至次
一營業日辦理。
(2)「個人績效」認定條件:
A.既得期間屆滿之最近一年度，公司年度稅前淨利為正數且達成事業單位績效，個人考
核評等達85(含)以上：核予當年度既得比例100%。
B.既得期間屆滿之最近一年度，未達成公司年度稅前淨利為正數或事業單位績效：核予
當年度既得比例0%。
C.既得期間屆滿之最近一年度，個人考核評等未達85(含)以上：核予當年度既得比例0%
。
上述既得股份以四捨五入計算，並以「股」為單位，既得日期如遇假日，則順延至次一
營業日辦理。
5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:
員工自獲配限制員工權利新股後，如有未符合既得條件者，就其未達成既得條件之限制
員工權利新股予以無償收回並辦理註銷。
(一)自願離職、退休、資遣、解雇： 員工因故辦理自願離職、退休或資遣、解雇時，
對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，於該等事由生效日起即喪失受領股份之
資格，其獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利新股，將由本公司無償收回並辦理
註銷。
(二)留職停薪：尚未既得之限制員工權利新股權利義務不受影響，仍需依本辦法所定；
惟各年度可既得之實際股份，除本辦法所訂既得條件外，需再依員工於各營運績效目標
年度之實際在職月數比例計算之。既得日當天若為留職停薪狀態，則視為未達成既得條
件，將由本公司無償收回並辦理註銷。
(三)轉調關係企業: 自請轉調關係企業者，由本公司無償收回其尚未既得之限制員工權
利新股。若因本公司營運所需，經本公司核定轉任關係企業者，其尚未既得之限制員工
權利新股權利義務不受影響，仍需依本辦法所定；公司營運目標以達成度計算各年度既
得之實際股份比例，惟個人績效目標需以轉任關係企業後之績效標準重新衡量；且既得
日需持續任職關係企業或本公司，否則視為未達成既得條件，將由本公司無償收回並辦
理註銷。
(四)一般死亡或因受職業災害致死：於員工死亡時，其尚未既得之限制員工權利新股，
由繼承人完成必要法定程序並提供相關證明文件後，得以申請受領其應繼承之股份或經
處分之權益。惟若員工死亡時，針對已確認公司營運、個人績效目標達成程度之既得年
度，各該年度可既得之實際股份，需依本辦法所定之既得條件計算之；針對無法確認公
司營運、個人績效目標達成程度之既得年度，其尚未既得之限制員工權利新股可全數既
得。
(五)職業災害：因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，惟針對已確認公司營運、
個人績效目標達成程度之既得年度，各該年度可既得之實際股份，需依本辦法所定之既
得條件計算之；針對無法確認公司營運、個人績效目標達成程度之既得年度，其尚未既
得之限制員工權利新股可全數既得。
(六)員工向本公司以書面聲明自願放棄被授予之限制員工權利新股者，本公司將無償收
回並辦理註銷。
(七)員工自獲配限制員工權利新股後，遇有違反任何與本公司勞動契約、工作規則、
信託契約、保密合約及競業禁止，或與本公司間簽訂合約約定等情事，本公司將無償
收回並辦理註銷。
(八)員工終止或解除對本公司就限制員工權利新股信託/保管帳戶之代理授權，就尚未
既得之限制員工權利新股，本公司將無償收回並辦理註銷。
(九)對公司有卓著特殊貢獻之員工，在終止僱傭關係時，其尚未既得之限制員工權利
新股，視為達成既得條件或未符既得條件與可既得比例，授權董事長依實際狀況個別
核定，惟經理人應先經薪資報酬委員會同意。
6.其他發行條件:無
7.員工之資格條件:
(1)適用本辦法之員工，以授予當日已到職之本公司及本公司國內外控制或從屬公司之
正式編制全職員工為限，所稱控制或從屬公司，係依公司法第三百六十九條之二之標準
認定。
(2)實際得為獲配之員工及其得獲配股份數量，將參酌其年資、職級、工作績效、整體
貢獻、特殊功績及其他管理上需參考之條件等因素，並考量公司營運需求及業務發展策
略所需，由董事長核定後，提報董事會經三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意
。惟具經理人身分之員工或具員工身分之董事者，應先提報薪資報酬委員會同意，再提
報董事會決議；員工非具經理人身分者，應先提報審計委員會同意，續提報董事會決議
。
8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:
本公司為吸引及留任公司高階主管及所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以共
同創造公司及股東之利益。
9.可能費用化之金額:
本次擬發行之限制員工權利新股上限為 1,500,000 股，每股以新台幣 0元發行，若全
數達成既得條件，暫估既得期間可能費用化金額約為新台幣 7,710仟元，如於民國115年
9月初發行，依前述假設估計，116 年至 118 年每年費用化金額分別為新台幣
2,621.4 仟元、2,544.3 仟元、2,544.3 仟元。
10.對公司每股盈餘稀釋情形:
本公司已發行股數為 105,125,999股，本次預計發行限制員工權利 新股佔已發行股份總
數之比率為 1.43%，預計發行後於116 年至118年對每股盈餘影響分別為新台幣(以下同)
0.02元、0.02元及0.02元。對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，故對股東權益尚無重大影
響。
11.其他對股東權益影響事項:無重大影響。
12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:
(一)員工獲配新股後未達成既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股出售、
質押、轉讓、贈與、請求公司買回，或作其他方式之處分。
(二)員工獲配新股後未達成既得條件前，股東會之出席、提案、發言、表決、選舉權及
其他有關股東權益事項，與本公司已發行之普通股相同，且依信託保管契約執行之。
(三)員工獲配新股後未達成既得條件前，尚未達成既得條件之限制員工權利新股，不可
參與包括配股、配息及資本公積之受配權、現金增資之認股權等，其他未盡事宜與本公
司已發行之普通股股份相同。
(四)本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資認股停止過戶日、公
司法第 165 條第 3 項所訂股東會停止過戶期間、或其他依事實發生之法定停止過戶期
間至獲利分派基準日止，此期間達成既得條件之員工，其既得股票解除限制時間及程序
依信託保管契約或相關法規規定執行之。
13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):
(一)限制員工權利新股發行後，員工應依約定辦理股票信託保管，並配合辦理所有程序
及相關文件簽署，且於既得條件未成就前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返
還限制員工權利新股。
(二)限制員工權利新股交付信託保管期間，應由本公司或本公司指定之人全權代理員工
與股票信託保管機構進行（包括但不限於）信託保管契約之商議、簽署、修訂、展延、
解除、終止，及信託保管財產之交付、運用及處分指示。
14.其他應敘明事項:
(一)本公司發行限制員工權利新股所定各項條件，如主管機關指示、相關法令規則修正
，或因應金融市場狀況等需修訂或修正時，提請股東會授權董事長修訂本辦法，嗣後再
提董事會追認後始得發行。
(二)本次發行之限制員工權利新股，相關限制及重要約定事項或未盡事宜，悉依相關法
規及本公司訂定之發行辦法辦理。
|