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(6955)邦睿生技-創-公告本公司董事會決議發行認股價格低於市價之員工認股權憑證
1.董事會決議日期:115/11/09
2.發行期間:自主管機關申報生效通知到達之日起二年內，得視實際需要一次
或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:以認股資格基準日本公司及國內外從屬公司具特定職等或對公司
有特殊貢獻之全職員工為限；所稱從屬公司之定義，係依據金管會107年12月27日
金管證發字第1070121068號令之函釋所訂標準認定之。認股資格基準日由董事長決定
，實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、
整體貢獻或特殊功績等事項訂定分配標準或原則，經董事長核定後，依據以下審核程
序辦理：
一、員工具本公司經理人或董事身分者，應先經本公司薪資報酬委員會同意後，再提
本公司董事會決議通過。
二、員工非具本公司經理人身分者，應先經本公司審計委員會同意後，再提本公司
董事會決議通過。
任一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定（認股價格低於發行日標的股票之收
盤價）累計被授予之員工認股權憑證得認購股數，加計其累計取得限制員工權利新股
之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計依募發準則第五十六條第一
項規定（認股價格不低於發行日標的股票之收盤價）發行員工認股權憑證累計給予單
一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。
但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工
權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:1,000,000單位
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二
規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,000,000股。
7.認股價格:以不低於本員工認股權憑證發行日之普通股收盤價格50%為認股價格，
實際之認股價格授權董事長決定。
8.認股權利期間:
一、認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後，可按下列時程行使認股權。
股權憑證之存續期間為發行日起算6年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質
押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。
存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主
張其認股權利。
認股權憑證授予期間 可行使認股權比例（累計）
屆滿 2 年 50 %
屆滿 3 年 75 %
屆滿 4 年 100 %
二、稅賦：認股權人因行使認股權獲得股份，而須於任何國家或地區依法律規定
繳納任何賦稅時，此等稅賦，包括但不限於認股權人個人所得稅及本公司代
扣繳稅，應由認股權人負擔。
三、認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、委任契約或工
作規則等事由時，本公司有權就尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而
尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
一、自願離職或資遣：已具行使權之認股權憑證，得自離職/資遣生效日起十個工
作日(含離職/資遣生效日當日)內或本認股權憑證之存續期間內(以截止日期
孰前者為主)行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使
期間得順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使
權之員工認股權憑證，於離職/資遣生效日即視為放棄認股權利。
二、解雇：認股權人如違反勞動契約或工作規則等重大過失而遭公司解僱者，
其已授予之認股權憑證，於解僱當日即視為放棄認股權利。
三、退休：已具行使權之員工認股權憑證，得於本認股權憑證存續期間內依本條
第二項之權利期間行使認股權利。若適逢本辦法所定不得行使認股期間，
其行使期間得順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。
未具行使權之員工認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。
四、死亡：認股權人死亡時，已具行使權之認股權憑證，應由繼承人自被繼承人
死亡日起一年內行使認股權，惟仍應依本條第二項之權利期間行使認股權利。
繼承人依認股權人所屬國之繼承相關法令及「公開發行股票公司股務處理
準則」繼承過戶相關規定，完成法定程序並提供相關證明文件後，方得在本
員工認股權憑證之存續期間內申請行使認股權利。尚未具行使權之員工認股
權憑證，於認股權人死亡當日即喪失一切權利義務。
五、受職業災害殘疾者：因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，其已授予
之員工認股權憑證，得於認股權憑證存續期間內依本條第二項之權利期間行
使認股權利。
六、留職停薪或連續請假30天(含例假日)以上者：凡經公司核准辦理留職停薪或
連續請假30天(含例假日)以上之認股權人，其已具行使權利之員工認股權憑
證，應自留職停薪/請假起始日起一個月內(含留職停薪/請假起始日當日)
行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復
，惟本認股權憑證之存續期間不因留職停薪/請假期間而延後；未具行使權之
認股權憑證，自復職/銷假上班起回復其權利，惟認股權行使時程應按留職停
薪/請假期間往後遞延，但仍以本認股權憑證之存續期間為限。
七、調職：認股權人轉任至他公司任職，且該他公司屬本公司或本公司直接或間
接持有具表決權股份百分之五十以上之國內外子公司，經董事長核可時，其
被授予員工認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。
八、非屬上列原因或實際依照前揭各目規定執行時須依相關法令進行調整時，
授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。
九、認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權
利。
11.其他認股條件:對於放棄之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。
12.履約方式:
一、以本公司發行新股交付，由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方式交付之。
二、新股交付對象為在境外子公司員工者，則交付至本公司或境外子公司開立於
保管機構之「員工集合投資專戶」。該帳戶僅限於賣出該等員工因行使認購
有價證券權利及因讓受與配發取得之股票，不得從事其他證券買賣交易。
13.認股價格之調整:
一、本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有
價證券換發普通股股份，或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司已發行普
通股股份增加時，包括但不限於以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘
轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割
及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等情形，認股價格依下列公式及原則
調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：
調整後認股價格＝調整前認股價格 ×〔已發行股數+(每股繳款金額×新股發行
股數÷每股時價)〕÷(已發行股數+新股發行股數)
股票面額變更致已發行普通股股份增加時：
調整後之認股價格＝調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數÷股
票面額變更後已發行普通股股數)
前述認股價格之調整時點及計算原則如下：
(一) 原則於新股發行除權基準日調整之；如為股票分割，於股票分割基準日
如為公司合併或受讓他公司股份發行新股，於合併或受讓基準日調整。
(二) 如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整
之。
(三) 如係採詢價圈購方式辦理現金增資或辦理現金增資參與發行海外存託憑
證，因無除權基準日者，於股款繳足日調整之。
(四) 如係以私募方式辦理現金增資，於私募有價證券交付日調整之。
(五) 已發行股數係指本公司普通股已發行股份總數，包括募集發行及私募股
份，並應扣除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股，以及本公司已收
回或買回但尚未註銷之限制員工權利新股。
(六) 每股繳款金額如係無償配股或股票分割，其每股繳款金額為零。
(七) 本公司與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款
金額，以合併或受讓他公司股份基準日前三十個營業日本公司普通股平
均收盤價計算之。
(八) 上述每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日、股票分割基準日
或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日擇一計算之本公司普通
股收盤價簡單算術平均數為準。
(九) 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，不予調整。
(十) 調整後認股價格如低於本公司普通股股票面額時，以普通股股票面額為
認股價格。
(十一) 如發生非前述所列舉之股份變動情形，是否調整認股價格及其調整方
董事會依法令及實際情況決議之。
(十二) 依本款所定公式及原則應調整認股價格者，其調整結果經董事長核定
後辦理，無須另提董事會決議。
二、本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股利者，認股價格應於除
息基準日依下列公式調整之 (計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：
調整後之認股價格 = 調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價
之比率）
上述每股時價之訂定，係以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個
營業日，擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
遇有同時發放現金股利及股票股利（含盈餘轉增資及資本公積轉增資）時，
則先依現金股利金額調整認股價格後，再依股票股利金額調整認股價格。
三、本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，包
括減資彌補虧損及現金減資等情形時，認股價格依下列公式於減資基準日調
整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)；如係因股票面額變更致普通
股股份減少，於新股換發基準日調整之。
(一) 減資彌補虧損時：
調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數÷減資後
已發行普通股股數)
(二) 現金減資時：
調整後認股價格＝〔調整前認股價格×（１-每股退還現金金額占換發新
股票前最後交易日收盤價之比率）〕×(減資前已發行普通股股數÷減資
後已發行普通股股數)
(三) 股票面額變更時：
調整後認股價格＝調整前認股價格 ×（股票面額變更前已發行普通股股
數÷股票面額變更後已發行普通股股數）
四、本條有關認股價格之調整，如相關法令、主管機關規定或本公司股票交易制
度有所變更時，應依調整時有效之相關法令及規定辦理。
14.行使認股權之程序:
一、認股權人除依法暫停過戶期間及第二款所定暫停權利行使期間外，得依第五
條第二款第(一)目所定之權利期間行使認股權利，填具員工認股申請書，向
本公司之股務代理機構提出申請，並繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳
款後， 即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。
二、本員工認股權憑證，於以下期間不得行使認股權：
(一) 當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。
(二) 發行無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過
戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止。
(三) 辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。
(四) 決定合併基準日之董事會召開後至合併基準日止之期間；或決定分割基
準日之董事會召開後至分割基準日止之期間。
(五) 其他依事實發生之法定停止過戶期間。
三、本公司於確認收足股款後，指示本公司股務代理機構將員工認購之股數及員
工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公
司新發行之普通股股票，上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。
四、本公司董事會授權董事長訂定發行新股增資基準日，至少每季向公司登記之
主管機關辦理資本額變更登記。
五、上述有關認股權人若為大陸地區設有戶籍之員工者，則由台灣地區代理人或
代為執行之。
15.認股後之權利義務:
一、本公司依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同；認
股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按主管機關所訂之相
關稅務規定辦理。
二、境外子公司員工持有本公司依本辦法所交付之普通股者，其表決權之行使，
另有規定外，不得有實質控制或影響公司經營管理之情事，並應由台灣地區
代理人或代表人出席為之。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
18.其他重要約定事項:
保密規定：
認股權人經授予員工認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外
，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依第五條第
二款第(三)目規定辦理。
19.其他應敘明事項:
一、實施細則：
個別認股權人被授予員工認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換
發股票、認股價格調整等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通
知認股權人。
二、其他重要事項：
(一) 本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並
報經主管機關申報生效後執行，發行前修正時亦同。若於送件審核過程中
，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修正本辦法，嗣後再
提董事會經三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意追認後始
得發行。
(二) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定或主管機關之要求辦理。
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