公開資訊觀測站重大訊息公告

(2867)三商壽-公告本公司董事會決議以股份轉換方式成為玉山金融控股股份有限公司100%持股之子公司

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換
2.事實發生日:114/11/5
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:本公司擬與玉山金融控股股份有限公司(下稱玉山金)進行股份轉換，由玉山金取得本公司100%股份。
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):玉山金。
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:不適用。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
(1)併購理由：為厚實本公司資本並提升競爭力。
(2)對價條件：本公司每1股普通股換發玉山金0.2486股普通股。玉山金實際發行並交付普通股之數額，以本公司於股份轉換基準日實際已發行之股份總數，按股份轉換契約關於換股比例調整之約定調整後（如有適用）之換股比例計算之。
(3)支付時點：將俟主管機關核准本股份轉換案後，由本公司及玉山金雙方董事會或其指
定之人另行決議或議定股份轉換基準日並公告之。
8.併購後預計產生之效益:本股份轉換案完成後，本公司將成為玉山金百分之百持股之子公司。本股份轉換案有助本公司擴大整體規模經濟效益，厚實資本，提升公司競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:提升公司資本與投資韌性，對每股淨值及每股盈餘應有正面助益。
10.併購之對價種類及資金來源:不適用。
11.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例：本公司每1股普通股換發玉山金0.2486股普通股。玉山金實際發行並交付普通股之數額，以本公司於股份轉換基準日實際已發行之股份總數，按股份轉換契約關於換股比例調整之約定調整後（如有適用）之換股比例計算之。
(2)計算依據：換股比例係對應玉山金以本公司已發行之每股普通股新臺幣8.20元為收購價格，並以114年11月5日為基準日，按基準日前60個交易日（不含基準日）之玉山金普通股平均收盤價新臺幣32.99元計算而得，並參考元和聯合會計師事務所阮瓊華會計師出具之合理性意見書。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
元和聯合會計師事務所。
14.會計師或律師姓名:
阮瓊華會計師。
15.會計師或律師開業證書字號:
83台財證登(六)字第2719號。
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
(1)本次併購架構係屬股份轉換，非公開收購案。
(2)依會計師評估分析，本公司每股價格區間為6.74元至8.58元間，玉山金每股價格區間為27.60元至32.47元間，本公司與玉山金換股比例之合理區間為本公司普通股1股交換玉山金普通股0.2077股至0.3107股，本次預計換股比例為本公司普通股1股交換玉山金普通股0.2486股，尚屬合理。
17.預定完成日程:
(1)於雙方股東會決議通過後，向主管機關申請本股份轉換案所需之許可、同意、核准或豁免。
(2)俟主管機關核准本股份轉換案後，由本公司及玉山金雙方董事會或其指定之人視需要另行決議或議定股份轉換基準日並公告之。
(3)本公司將於完成相關程序後，依相關法令規定向臺灣證券交易所股份有限公司申請有價證券終止上市。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用。
19.參與合併公司之基本資料(註三):本公司所營業務為保險業，主要從事人身保險業務。玉山金所營業務為金融控股公司業，主要從事投資及管理金融相關事業。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無。
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
(1)本股份轉換案完成後，本公司將成為玉山金100%持股之子公司。
(2)俟完成相關程序後，本公司將依相關法令規定向臺灣證券交易所股份有限公司申請有價證券終止上市。
23.其他重要約定事項:
(1)換股比例之調整：自股份轉換契約簽署日起至股份轉換基準日止，(i)任一方如發放股票股利及/或現金股利，將依股份轉換契約第4.1條約定公式進行換股比例調整，無須另行召開股東會決議；及(ii)本公司及玉山金應提報股東會決議通過，授權雙方董事會，如任一方發生股份轉換契約第4.2.1條至第4.2.6條所列之情事時，除另有約定外，他方（以下稱「有權調價方」）得請求前者進行協商，由雙方董事會儘速協議調整換股比例，並於調價情事發生後10個營業日內或雙方另行協議之其他時間內完成換股比例之調整，無須另行召開股東會決議該項調整。如雙方無法於前開期間內本於善意達成換股比例調整之協議，有權調價方得終止股份轉換契約。
(2)本股份轉換案與股份轉換契約須待雙方股東會決議通過，並取得相關主管機關之許可、同意或核准後始能成立。
24.其他與併購相關之重大事項:本股份轉換案完成後，本公司將成為玉山金100%持股之子公司。俟取得相關主管機關核准後，本公司將依相關法令規定向臺灣證券交易所股份有限公司申請有價證券終止上市。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用。
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用。
30.資金來源(註五):不適用。
31.其他敘明事項(註六):本股份轉換案尚需經雙方股東會決議通過後，並向主管機關申請本股份轉換案所需之許可、同意、核准或豁免。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如：投審會、公平交易委員會、
反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。