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(3473)智通聯網-公告本公司董事會決議發行115年第一次員工認股權憑證及認股辦法
1.董事會決議日期:115/10/14
2.發行期間:本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，視實際需要
一次或分次發行。實際發行日期及各次發行數量，由董事會授權董事長於前述期間及本
辦法核准範圍內訂定之。
3.認股權人資格條件:
一、認股權人以本公司及本公司國內外控制或從屬公司之全職正式員工為限。所稱控制
或從屬公司，依公司法及主管機關相關規定認定。
二、實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，由權責單位參酌員工之年資、職等
、個人工作績效、整體貢獻、特殊功績、未來發展潛力及公司營運需要等因素，依本公
司所訂分配標準或原則擬定。
三、認股權人為本公司或控制、從屬公司之經理人者，應先提薪資報酬委員會討論後，
再提本公司董事會決議。認股權人非屬經理人者，應先提本公司審計委員會討論後，再
提本公司董事會決議。
四、兼具董事身分之員工，僅得基於其員工身分受領認股權憑證；董事就涉及自身配發
之議案，應依法說明利害關係並迴避討論及表決。
五、控制或從屬公司員工之資格，如依法令規定須洽簽證會計師就其是否符合資格表示
意見者，應取得簽證會計師意見後，再提本公司董事會。
六、獲配員工及其得獲配股份數量之參酌標準如下：
（一）因專案工作表現優良，或對公司具有重大貢獻。
（二）經主管提報認為有利於公司營運成長。
（三）具有公司所需之特殊工作技能。
七、單一認股權人累計得認購股數，應符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」第
六十條之九之規定。本次發行如不適用同準則第五十六條之一第一項，單一認股權人累
計取得一般員工認股權憑證得認購股數，連同依法應合併計算之其他獎酬工具，不得超
過本公司已發行股份總數百分之一。但經中央目的事業主管機關專案核准者，不在此限
。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:615單位
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:
615,000股
7.認股價格:本公司股票於興櫃市場交易期間，每股認股價格不得低於發行日前三十個有
成交價格之營業日，興櫃股票電腦議價點選系統內本公司普通股每一營業日成交金額總
和除以每一營業日成交股數總和所計算之加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。如前述期間有無成交價格之營業日，應以發行
日前有成交價格之營業日為基礎，向前選足三十個營業日計算。
於實際發行日，本公司股票如已上市或上櫃，每股認股價格不得低於發行日本公司普通
股之收盤價。
8.認股權利期間:本認股權憑證之存續期間為自各次發行日起六年。存續期間屆滿後，未
行使之認股權視同放棄，認股權人不得再主張其權利。任何認股權不得於發行日起屆滿
二年前行使。個別認股權契約或受領同意書不得牴觸本辦法；如有牴觸，以本辦法為準
。
本認股權憑證不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。
A類及B類行使時程與績效條件
A類發行186單位。認股權人於發行日起屆滿二年後，且符合授與時所訂績效指標者，得
依下列時程行使：
期間 累計可行使比例
屆滿二年 33.33%
屆滿三年 66.67%
屆滿四年 100.00%
B類發行429單位。認股權人於發行日起屆滿三年後，且符合授與時所訂績效指標者，得
行使個別獲配可認購數額之100%。
A類及B類之適用對象、預定發行時間、績效指標、評估期間、達成標準及對應可行使比
例，應於授與前由權責單位擬定，依本辦法第三條所定程序提相關委員會討論後，再提
董事會決議，並於認股權憑證受領同意書中明確記載。
績效或重大違規事項之處理
認股權人如有違反勞動契約或工作規則之重大情事，或未達授與時所訂績效條件者，應
由權責單位依客觀事證及既定績效評估制度提出處理建議。其尚未具行使權之認股權是
否全部或部分失效，應依原授與時經核准之條件處理；如涉及變更原授與條件或個別例
外處理，應依本辦法第三條所定原發放審核程序辦理。
9.認購股份之種類:本公司普通股股票
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
一、離職（包含自願離職、本公司終止聘僱契約、資遣及開除）：已具行使權之認股權
憑證，應自離職日起一個月內行使；逾期未行使者，視為放棄。但如遇本辦法所定不得
行使認股之期間，得依停止行使期間往後遞延，惟不得逾本認股權憑證之存續期間。未
具行使權之認股權憑證，自離職日起失效。
二、留職停薪：經公司核准留職停薪者，已具行使權之認股權憑證，應自留職停薪起始
日起一個月內行使；逾期未行使者，視為放棄。但如遇本辦法所定不得行使認股之期間
，得依停止行使期間往後遞延，惟不得逾本認股權憑證之存續期間。未具行使權之認股
權憑證，自復職日起恢復，權利期間依留職停薪期間往後遞延，並以存續期間為限。
三、退休：已授與之認股權憑證，於退休時得行使全部認股權利，但仍應於發行日起屆
滿二年後始得行使。其認股權利應自退休日起或發行日起屆滿二年時起，以日期較晚者
為準，一年內行使，且不得逾存續期間。
四、一般死亡：已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使
；未具行使權之認股權憑證，於死亡日失效。繼承人應依民法及公開發行股票公司股務
處理準則完成必要程序並提供證明文件，且不得逾存續期間。
五、因職業災害致失能而無法繼續任職：已授與之認股權憑證得全部行使，但仍應於發
行日起屆滿二年後始得行使。其認股權利應自離職日起或發行日起屆滿二年時起，以日
期較晚者為準，一年內行使，且不得逾存續期間。
六、因職業災害致死亡：已授與之認股權憑證得由繼承人全部行使，但仍應於發行日起
屆滿二年後始得行使。其認股權利應自死亡日起或發行日起屆滿二年時起，以日期較晚
者為準，一年內行使，且不得逾存續期間。
七、調職：認股權人因本公司營運需要，經核准調任至本公司之控制或從屬公司者，其
認股權得於本辦法所定權利期間及行使時程內依原授與條件繼續行使；非因本公司營運
需要而調任者，依離職規定辦理。
八、其他未盡情形，應依相關法令及本辦法辦理。涉及認股權人資格、發行數量、認股
價格、權利期間、績效條件、履約方式或其他重大權利義務之變更者，應依法提董事會
決議，不得由董事長或其授權主管個別調整。
九、認股權人或其繼承人未於上述期限內行使認股權者，視為放棄，不得事後要求恢復
。
11.其他認股條件:對於認股權人放棄、失效或本公司依法及依本辦法收回之認股權憑證
，本公司應予註銷，不得再發行或循環轉配予其他員工。
12.履約方式:本員工認股權憑證之履約方式，以本公司發行普通股新股交付之。
13.認股價格之調整:
一、本認股權憑證發行後，除因本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之有價證券
換發普通股、員工酬勞發行新股或發行限制員工權利新股外，遇有本公司普通股股份
增加時，包括募集發行或私募現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、股票分割及
以現金增資參與發行海外存託憑證等，認股價格依下列公式調整：
調整後認股價格 ＝ 調整前認股價格 ×〔已發行股數 ＋（每股繳款金額 × 新股發行
股數÷ 每股時價）〕÷（已發行股數 ＋ 新股發行股數）
二、前項已發行股數係指普通股已發行股份總數，並扣除本公司買回但尚未註銷或轉
讓之庫藏股，以及已收回或買回但尚未註銷之限制員工權利新股。每股繳款金額如屬
無償配股或股票分割，其繳款金額為零。因合併或受讓他公司股份而發行新股時，認
股價格不予調整。
三、前述每股時價，於本公司股票於興櫃市場交易期間，以除權基準日、訂價基準日
或股票分割基準日前三十個有成交價格之營業日之普通股加權平均成交價格，且不低
於最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之每股淨值為準；本公司股票上市或上櫃
後，以前述基準日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數為
準。
四、本認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利時，認股價格依下列公式調整
：
調整後認股價格 ＝ 調整前認股價格 ×（1 － 每股普通股現金股利 ÷ 每股時價）
五、本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格
依下列公式調整：
（一）減資彌補虧損：調整後認股價格 ＝ 調整前認股價格 ×（減資前已發行普通股
股數÷ 減資 後已發行普通股股數）。
（二）現金減資：調整後認股價格 ＝〔調整前認股價格 ×（1 － 每股退還現金金額
占換發新股前最後交易日收盤價之比率）〕×（減資前已發行普通股股數 ÷ 減資後已
發行普通股股數）。
六、股票面額變更時，依下列公式同時調整認股價格及每單位認股權可認購股數，且
不得再重複適用本條其他調整公式：
（一）調整後認股價格 ＝ 調整前認股價格 ×（面額變更前已發行普通股股數 ÷ 面
額變更後已發行普通股股數）。
（二）調整後每單位可認購股數 ＝ 調整前認股價格 × 調整前每單位可認購股數 ÷
調整後認股價格。
七、調整後認股價格計算至新臺幣角，分以下四捨五入；調整後價格高於調整前價格
時不予調整。認股價格之調整不得僅因市場價格變動或其他非本條所定股本、股利或
面額變動因素辦理。
八、本公司辦理盈餘轉增資或資本公積轉增資時，僅依本條規定調整認股價格，不另
增發員工認股權憑證或調整可認購股數。
14.行使認股權之程序:
一、認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條所定時程行使認股權，填具
「員工認股申請書」向本公司或其股務代理機構提出申請。申請送達後即生效力，且
不得撤銷。
二、本公司或其股務代理機構受理後，通知認股權人於五個營業日內至指定銀行繳納
股款；未於期限內繳足股款者，視為放棄該次申請之認股權利。
三、本公司或其股務代理機構於受理認股請求並收足股款後，應將認購股數登載於股
東名簿，並於五個營業日內發給新股或認股權股款繳納憑證。
四、本公司普通股依法得於證券交易所或證券商營業處所買賣時，新發行之普通股自
交付認股權人之日起，依相關法令辦理上市或櫃檯買賣。
五、本公司應於每季至少辦理一次資本額變更登記，並於每季結束後十五日內公告前
一季因員工認股權憑證行使而新增發行之普通股股數。增資基準日及相關變更登記事
宜，依董事會決議或其合法授權辦理。
15.認股後之權利義務:本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司已
發行普通股相同，不得限制其投票、配股、新股認購或其他依法享有之股東權利。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
18.其他重要約定事項:一、本公司完成法定發行程序後，由承辦部門通知認股權人簽
署「員工認股權憑證受領同意書」。認股權人完成簽署後始取得受領權利；未依通知
期限完成簽署者，視同放棄受領。
二、認股權人應依公司資訊保密及內線交易防制作業規定辦理。保密義務不得限制認
股權人依法向主管機關、司法機關、專業顧問或依法有權受領資訊之人提供資料。
19.其他應敘明事項:認股權人依本辦法認購股票及其後交易所生之稅賦，依中華民國
稅法及其個人所適用之相關法令辦理。
一、本辦法經審計委員會全體成員二分之一以上同意後，提董事會以三分之二以上董
事出席及出席董事超過二分之一同意，並向主管機關申報生效後實施。
二、於主管機關審查期間，如主管機關要求修正，得依董事會預先授權由董事長修訂
；修訂內容應於實際發行前提董事會追認，完成追認前不得發行。依法應先經審計委
員會或薪資報酬委員會審議者，仍應完成相關程序。
三、本辦法申報生效但尚未實際發行前，如主要內容有變更，應依相關法令提董事會
以三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並辦理主管機關所要求之補
正、核備及公告程序。
四、本員工認股權憑證實際發行後，如需變更本辦法，應釐清變更之適法性及其對股
東與員工權益之影響，在不損及股東權益之情形下，經董事會依前項門檻決議並與員
工協商後為適法處理；變更後應依法公告並提報次一股東會報告。
五、本辦法未盡事宜，悉依相關法令及主管機關規定辦理。
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