公開資訊觀測站重大訊息公告

(3711)日月光投控-補充說明子公司環旭電子112年10月30日公告擬間接取得TEConnectivity Ltd.(下稱泰科電子)汽車無線業務

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:
Hirschmann Car Communication Holding S.a r.l. 75.1%股權
(標的物TE Connectivity LATAM Holding S.a r.l.已於交割日後更名為Hirschmann Car Communication Holding S.a r.l.)
2.事實發生日:113/4/24~113/4/24
3.交易數量、每單位價格及交易總金額:
環旭電子股份有限公司由百分之百持股子公司環鴻電子股份有限公司(下稱環鴻電子)與Ample Trading, Co., Ltd. (下稱Ample Trading) 設立合資公司「環強電子股份有限公司(下稱環強電子)」，間接取得Hirschmann Car Communication Holding S.a r.l. 的75.1%股權。

標的汽車無線業務(下稱標的業務)整體估值?4,800萬美元，實際收購價款將以標的業務的整體估值?基礎，根據標的業務於交割日的實際淨負債、營運資金水準相應調整後以現金方式支付。

截至2023年10月27日，環強電子已透過百分之百持股之子公司Hirschmann Mobility Holding GmbH(更名前公司名稱為setus 80. GmbH，下稱「HMH」)支付收購價款41,400,000美元。根據約定，交割後各方將根據標的業務於交割日的實際淨負債、營運資金水準相應調整收購價款。

目前賣方已提供相關交割日之財務資訊，經安永財務管理諮詢服務股份有限公司審閱及交易雙方確認，交割日標的業務的基準購買價格為48,000,000美元，標的業務實際淨負債、營運資金的合計調整金額為23,452,379美元，扣除交割日HMH已支付的收購價款41,400,000美元後，HMH需另行向賣方支付30,052,379美元。

4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之關係人者，得免揭露其姓名）:
賣方TE Connectivity Holding International I S.a r.l.非環鴻電子之關係人
5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額:不適用
6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:不適用
7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權帳面金額:不適用
8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明認列情形）:不適用
9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項:依合約規定辦理
10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
1.依董事會決議辦理
2.會計師就交易價格之合理性表示意見
11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:不適用
12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形（如質押情形）:
1.間接取得Hirschmann Car Communication Holding S.a r.l.的75.1%股權
2.無權利受限情形。
13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:
占公司最近期財務報表總資產比例：12.96%
占公司最近期財務報表股東權益比例：14.45%
營運資金數額：新台幣NT$-12,505,497仟元
14.經紀人及經紀費用:無
15.取得或處分之具體目的或用途:優化?品組合和客戶結構，豐富?品類別及客戶數量，深化車聯網?品布局，實現從模組延伸到系統解決方案的業務布局
16.本次交易表示異議董事之意見:無
17.本次交易為關係人交易:否
18.董事會通過日期:民國113年4月24日
19.監察人承認或審計委員會同意日期:不適用
20.本次交易會計師出具非合理性意見:否
21.會計師事務所名稱:國富浩華聯合會計師事務所
22.會計師姓名:邱繼盛會計師
23.會計師開業證書字號:金管證審字第10200032833號
24.是否涉及營運模式變更:否
25.營運模式變更說明:不適用
26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:不適用
27.資金來源:不適用
28.其他敘明事項:
(1)本交易final closing date為2024年4月24日。(歐洲時間)
根據上海證券交易所股票上市規則相關規定，環旭電子需於交易完成後2個交易日內發布公告，並上傳相關文件提供備查。為使訊息揭露時間一致以保障台灣及上海兩地投資者權益，本公告發布日期配合上海證券交易所掛網時間。
(2)環鴻電子與Ample Trading將按持股比例向環強電子增資22,000,000美元(環鴻電子出資16,522,000美元，Ample Trading出資5,478,000美元)、環強電子向HMH增資23,600,000美元，最後由HMH在最終交割日（2024年5月15日）前向賣方補充支付收購價款調整金額23,452,379美元及未支付尾款6,600,000美元，共計30,052,379美元。
(3)環旭電子進行本交易依上海證券交易所規定應揭露之事項，可於上海證券交易所網站查詢。