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(6946)三地能源-公告本公司董事會決議115年度以貨幣債權抵繳方式增資發行私募普通股之發行股數、定價及增資基準日相關事宜

1.董事會決議日期:115/10/02
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
(1)本次募集普通股之對象以符合證券交易法第43條之6
(2) 目前本公司洽定之應募對象如下:
     應募人	                        與公司之關係
   ----------------                ------------------------------------
   北基國際股份有限公司            本公司之內部人及關係人(係對本公司採
                                   權益法評價之投資公司)

    名稱	                  持股比例	 與本公司之關係
 ----------------------          --------       -------------------------
  高雄汽車客運股份有限公司         21.65%        1.為本公司之前10大股東
                                                2.為本公司法人董事
                                                3.該公司之代表人為本公司之法人董事北基國際股份有限公司之指派代表人
  鍾嘉村                           7.67%        與本公司法人董事指派代表人為父子關係
  東正投資顧問股份有限公司         7.65%        該公司之代表人為本公司之法人董事北基國際股份有限公司之指派代表人
  尚發營造股份有限公司             6.78%        為本公司之前10大股東
  黃雅瑄	                       3.42%	 為本公司之前10大股東
  艾欣投資實業股份有限公司         3.35%        1.為本公司之前10大股東
                                                2.該公司之代表人為本公司之法人董事北基國際股份有限公司之指派代表人
  信安企業有限公司                 3.02%        無
  台亞石油股份有限公司             2.88%        無
  乖乖股份有公司                   2.78%        該公司之代表人為本公司法人董事北基國際股份有限公司之指派代表人
  苗栗汽車客運股份有限公司         1.63%        該公司之代表人為本公司之法人董事北基國際股份有限公司之指派代表人

4.私募股數或張數:30,000,000股
5.得私募額度:30,000,000股
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)本次私募價格係依據115年09月24日股東臨時會決議所定之訂價原則定之。
(2) 本次私募普通股價格之訂定，以不低於本公司定價日前下列二基準計算價格較高者之8成，且不低於面額10元。。
    2-1.以定價日前30個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣除無償配股除權及配息，暨加回
減資反除權後之股價。
    2-2定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值。
    2-3依上述定價原則，以115年10月02日為定價日之前30營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣
除無償配股除權及配息，暨加回減資反除權後之股價為9.28元。定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值為9.72元。取二基準價格較高者訂定參考價格為9.72元
，因低於面額每股10元，故本次私募發行價格定為10元，符合股東臨時會之決議。
    2-4本次私募價格之訂定皆依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」及現行法令之規定辦理，並考量本公司營運狀況、未來展望、受限於三年不得自由轉讓以及最近股價情形等
因素，應屬合理。
    2-5應募人北基國際股份有限公司為本公司之內部人及關係人(係對本公司採權益法評價之投資公司)。本次發行之私募普通股30,000,000股，擬由該公司以借款債權300,000,000元抵
繳股款，並全數認購新股30,000,000股。北基國際股份有限公司擬全數以其對本公司之現金債權新台幣300,000,000元以貨幣債權抵繳方式出資(以債作股)，抵充本次應募股款，以貨幣債
權抵繳方式出資之抵充數額及合理性業經獨立專家勤成聯合會計師事務所吳政成會計師出具評估意見，並經本公司115年09月24日股東臨時會決議通過。
7.本次私募資金用途:
 為充實營運資金及支應公司長期發展之資金需求，並強化本公司競爭力及拓展營運規模；及以借款債權抵繳股款之非現金增資方式之目的係為健全財務結構及提升償 債能力。
8.不採用公開募集之理由:
  評估資金市場及募集資本之時效性、可行性及發行成本，擬採私募方式辦理現金增資及非現金增資發行私募普通股。另透過授權董事會視市場狀況且配合公司實際需求辦理私募 將可提高
公司籌資之機動性及效率。而私募有價證券3年內限制轉讓之規定，將更確保本公司與投資人之長期合作關係。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:115/10/02
11.參考價格:每股新台幣9.72元
12.實際私募價格、轉換或認購價格:每股新台幣10元
13.本次私募新股之權利義務:
  本次私募普通股，其權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同，惟本次發行之普通股及其嗣後所配發新股，依「證券交易法」規定，於交付日起3年內，除依「證券交易法」第43條之
8規定之轉讓對象外，其餘受限不得轉讓，自交付日起滿3年後，授權董事會視當時狀況依相關法令規定取得證券櫃檯買賣中心核發符合興櫃標準之同意函，並向金融監督管理委員會申報補
辦公開發行程序後申請興櫃交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
16.其他應敘明事項:
  (1)本次私募普通股之增資基準日定為115年10月16日。
  (2)為配合本次私募，擬授權本公司董事長或其指定之人代表本公司簽署一切有關私募普通股之契約及文件、辦理一切有關發行本次私募普通股所需作業及其他未盡事宜。