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(1419)新紡-代重要子公司-新光資產管理股份有限公司公告董事會決議分割新設事宜

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):分割
2.事實發生日:115/5/14
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
分割公司名稱：新光資產管理股份有限公司
分割新設公司名稱：新光育成股份有限公司
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
分割新設公司：新光育成股份有限公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
新設公司由新光資產管理股份有限公司百分之百持股。
新光資產管理股份有限公司之股東權益不受影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七):
(1)併購目的: 為活化不動產投資、引進新創公司於士林布局發展
(2)支付對價的時間:分割基準日(暫訂為民國115年6月1日)
(3)支付對價的方法: 新光資產管理股份有限公司分割讓與之營業價值預計為新台幣211,884,471元，按每股10.59422355元換取新光育成股份有限公司發行之普通股1股，共換取新光育成股份有限公司普通股20,000,000股
8.併購後預計產生之效益:活化不動產投資
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
分割讓與給新光資產管理股份有限公司100%持有之子公司(新光育成股份有限公司)，故對新光資產管理股份有限公司合併財務報表之每股淨值及每股盈餘並無影響。
10.併購之對價種類及資金來源:
(1)併購之對價種類：新光育成股份有限公司普通股。
(2)併購之資金來源：不適用。
11.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例：由新光資產管理股份有限公司按分割標的之帳面淨值211,884,471元換取新光育成股份有限公司新發行之普通股20,000,000股，每股面額10元，總面額為200,000,000元。
(2)計算依據：揭新光育成股份有限公司所發行新股股數，係依據新光資產管理公司擬分割之資產及負債截至民國115年4月30日止財務報表之帳面價值，並預估自結至分割基準日前一日之金額，實際金額仍以分割基準日前一日帳載金額為準。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:不適用
14.會計師或律師姓名:不適用
15.會計師或律師開業證書字號:不適用
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)(註七):不適用
17.預定完成日程(註七):暫訂分割基準日為民國115年6月1日
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
(1)就本分割案所分割讓與新光育成股份有限公司之資產、負債，其權利義務自分割基準日起，由新光育成股份有限公司概括承受，如需辦理相關讓與手續，新光資產管理公司應配合為之。
(2)新光育成股份有限公司就新光資產管理公司於分割基準日前就被分割業務所生之債務，於新光育成股份有限公司受讓營業之出資範圍內，負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。
19.參與合併公司之基本資料(註三):不適用。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
(1)新光資產管理公司預計分割讓與之資產金額為248,911,716元、分割讓與之負債金額為37,027,245元，營業價值預計為211,884,471元。
(2)新光育成股份有限公司所承受之帳面價值，以每股10.59422355元，發行普通股20,000,000股，面額計200,000,000元予新光資產管理公司；新光育成股份有限公司承受之實際帳面價值與發行股本面額之差額全數列資本公積，尚無配發不滿一股應支付現金之情事。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無。
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):無。
23.其他重要約定事項:無。
24.其他與併購相關之重大事項:無。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七):
吳昕恩董事長為新光育成股份有限公司代表人,故迴避未參與討論及表決。
另，吳昕紘為吳昕恩之二親等血親，亦併同迴避，未參與討論及表決。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):
(1)本計畫書之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸之部份無效，但其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令而歸於無效之部分條款，逕依相關法令之規定由雙方合法議事機關於合法範圍內另行議定之。
(2)本計畫書之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要者，逕依相關主管機關核示之內容或由雙方合法議事機關另行依相關主管機關之核示修訂之。
(3)本計畫書若有未盡事宜，由雙方合法議事機關全權處理。
(4)本分割案須經合法議事機關之同意或決議通過，並俟雙方簽署始生效力。惟本分割案如未能取得相關主管機關之核准或許可，則本計畫書自始不生效力。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。