公開資訊觀測站重大訊息公告
(1583)程泰-公告本公司收購裕國冷凍股份有限公司普通股
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
收購
2.事實發生日:115/2/4
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
裕國冷凍冷藏股份有限公司(以下簡稱「裕國公司」或「被收購
公司」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
裕國公司參與應賣股東
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
本次收購採公開收購方式進行，價格與條件均屬一律
，倘有本公司關係人參與應賣，本公司依法不得拒絕
或排除，故交易相對人可能為關係人。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
1)本公司公開收購取得裕國公司普通股股份之目的：
主要係基於財務性投資及參與經營之考量，以參與
標的公司經營擴大合作，暨認列合理之投資收益並
可增加本公司的長期投資獲利，且可提升資產及股
東權益報酬率。
(2)本次公開收購對價為每股現金新臺幣40元整。
(3)在本次公開收購之條件均成就且公開收購人或
出具履約保證文件之金融機構如期完成匯款義務之
情況下，及公開收購人已如期將公開收購預定總價
款全數匯入兆豐證券所開立之公開收購銀行專戶的
情形下，本次公開收購之對價將由兆豐證券於公開
收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）
後次日起算第五個營業日（含）以內，優先以銀行
匯款方式支付應賣人留存於臺灣集中保管結算所股
份有限公司之銀行帳號，倘銀行帳號有誤或其他因
無法完成匯款時，將以支票（抬頭劃線並禁止背書
轉讓）掛號郵寄至臺灣集中保管結算所股份有限公
司所提供予兆豐證券股份有限公司之應賣人地址，
匯款金額/支票金額係以應賣人股份收購價款扣除依
法應繳納之證券交易稅、臺灣集中保管結算所股份
有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛
號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合
理費用，並四捨五入計算至「元」為止（不足一元
之部分捨棄）。
(4)其他公開收購條件請詳閱公開收購說明書。
8.併購後預計產生之效益:
本次以公開收購方式取得標的公司之普通股股份，
主要係基於財務性投資及參與經營之考量，以參與
標的公司經營擴大合作，暨認列合理之投資收益並
可增加本公司的長期投資獲利，且可提升資產及股
東權益報酬率。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本次以公開收購方式取得標的公司之普通股股份，
以參與標的公司經營擴大合作，暨認列合理之投資
收益並可望增加收購公司的長期投資獲利。
10.併購之對價種類及資金來源:
本次公開收購對價為每股現金新臺幣40元，所需現
金對價總計為新臺幣700,000,000元，本次公開收
購給付現金對價所需之資金，已於115年1月28日
先行將收購價款匯入台中商業銀行股份有限公司
之帳戶，作為台中商業銀行出具本次公開收購履
約保證函之擔保。
11.換股比例及其計算依據:
一、換股比例：不適用。
二、計算依據：不適用。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
利安達聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:
吳明儀會計師
15.會計師或律師開業證書字號:
金管證審字第1000036796號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
一)本案經獨立專家以裕國公司可量化之數字，並參酌
市場客觀資料，分別以市價法(市場法之可類比交易法)
及市場法之可類比公司法為基礎，得出裕國公司普通股
之每股合理收購價值區間為新臺幣33.42~40.19元。
(二)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形
及本益比之比較情形：請詳閱公開收購說明書之附件二-
獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書。
(三)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說
明該鑑價報告內容及結論：不適用。
(四)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存
續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或
合併後存續公司財務業務健全性之影響評估：不適用。
17.預定完成日程:
本公開收購案依據法令規定必須向金融監督
管理委員會申報並公告，申報日預計於民國
115年2月5日，公開收購開始日預計於民國
115年2月6日。
本次公開收購之條件成就且公開收購人或出
具履約保證之金融機構已如期將公開收購預
定總收購價款全數匯入兆豐證券股份有限公
司所開立之公開收購銀行專戶，公開收購對
價將由受委任機構即兆豐證券股份有限公司
於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長
期間屆滿日）後第五個營業日（含第五個營
業日）以內撥付。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):
不適用
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:
無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員
、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
(一)繼續經營公司業務之意願及計畫內容：
被收購公司裕國冷凍冷藏股份有限公司為台灣上
櫃公司（上櫃股票交易代號：8905），主要營業
項目包含冷凍肉品及蔬品銷售、冷凍冷藏倉儲物
流服務及房屋住宅興建銷售等三大產業，標的公
司基於保鮮、便利、烹調簡易之冷凍冷藏食品需
求日益殷切，冷凍食品業及租賃物流業之成長空
間增加，因此，標的公司擴大營運規模以提供各
項冷凍食品之全省配送網絡，使倉儲、物流合而
為一，以滿足客戶需求，並提供全方面高品質服
務。標的公司之倉儲物流收入因市場需求強勁，
將持續投入倉儲自動化及拓展食品加工及銷售通
路，故預期標的公司未來營運仍呈成長之趨勢，
並考量以往標的公司營運績效穩健，具備良好的
財務結構與發展潛力，且獲利能力及現金股利均
屬穩定。
公開收購人程泰機械股份有限公司（以下簡稱收
購公司）擬依法進行公開收購，公開收購人本次
以公開收購方式取得被收購公司普通股股份，主
要係基於財務性投資及參與經營之考量，以參與
標的公司經營擴大合作，暨認列合理之投資收益
並可增加本公司的長期投資獲利，且可提升資產
及股東權益報酬率。本公司依「公開收購公開發
行公司有價證券管理辦法」及相關法令規定，擬
以公開收購方式取得標的公司之普通股股份。本
公司若公開收購完成後，期以雙方能有進一步交
流合作，進行資源整合及策略合作等機會，提升
雙方之股東權益及綜效。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、
資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響
公司股東權益之重大事項：
本公司並無影響被收購公司股東權益之重大事項
，請詳閱公開收購說明書。
23.其他重要約定事項:
無
24.其他與併購相關之重大事項:
(一)繼續經營公司業務之意願及計畫內容：
裕國冷凍冷藏股份有限公司為台灣上櫃公司
（上櫃股票交易代號：8905），主要營業項
目包含冷凍肉品及蔬品銷售、冷凍冷藏倉儲
物流服務及房屋住宅興建銷售等三大產業，
標的公司基於保鮮、便利、烹調簡易之冷凍
冷藏食品需求日益殷切，冷凍食品業及租賃
物流業之成長空間增加，因此，標的公司擴
大營運規模以提供各項冷凍食品之全省配送
網絡，使倉儲、物流合而為一，以滿足客戶
需求，並提供全方面高品質服務。標的公司
之倉儲物流收入因市場需求強勁，將持續投
入倉儲自動化及拓展食品加工及銷售通路，
故預期標的公司未來營運仍呈成長之趨勢，
並考量以往標的公司營運績效穩健，具備良
好的財務結構與發展潛力，且獲利能力及現
金股利均屬穩定。
公開收購人程泰機械股份有限公司（以下簡
稱收購公司）擬依法進行公開收購，公開收
購人本次以公開收購方式取得被收購公司普
通股股份，主要係基於財務性投資及參與經
營之考量，以參與標的公司經營擴大合作，
暨認列合理之投資收益並可增加本公司的長
期投資獲利，且可提升資產及股東權益報酬
率。本公司依「公開收購公開發行公司有價
證券管理辦法」及相關法令規定，擬以公開
收購方式取得標的公司之普通股股份。本公
司若公開收購完成後，期以雙方能有進一步
交流合作，進行資源整合及策略合作等機會
，提升雙方之股東權益及綜效。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組
織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他
任何影響公司股東權益之重大事項：
本公司並無影響被收購公司股東權益之重大
事項，請詳閱公開收購說明書。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
無此情形
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):
不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
過去一年：本公司無此情事。
未來一年：本公司將視本次最終收購結果、
被收購公司未來營運實際需求及整體利益、
及/或未來市場狀況，另行評估於公開收購
期間屆滿日起一年內是否再次取得被收購公
司股權，惟目前尚無具體計畫。
30.資金來源(註五):
本次公開收購給付現金對價所需之資金，已
於115年1月28日先行將收購價款匯入台中商
業銀行股份有限公司之帳戶，作為台中商業
銀行出具本次公開收購履約保證函之擔保。
31.其他敘明事項(註六):
一、為進行本公開收購案，擬請董事會授權董事
長代表本公司處理與本公開收購案有關之一切必
要程序並採取相關必要之行為，包括但不限於簽
署及交付所有相關文件及合約，以及 向相關主
管機關提出申請或申報等相關事項，如因主管
機關指示或因應市場狀況、客觀環境，不及取
得相關主管機關之核准、許可或申報生效或有
其他正當理由等，致本公開收購案相關申報文
件，或延長公開收購期間或其他未盡事宜，擬
授權董事長或其指定之人全權處理之。
二、本公開收購案依據法令規定必須向金融監
督管理委員會申報並公告，申報日預計於民國
115年2月5日，公開收購開始日預計於民國115年2月6日。
三、其他公開收購條件請詳公開收購說明書。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
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