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(8905)裕國-本公司接獲智慧財產及商業法院民事裁定
1.法律事件之當事人:程泰機械股份有限公司、裕國冷凍冷藏股份有限公司
2.法律事件之法院名稱或處分機關:智慧財產及商業法院
3.法律事件之相關文書案號:115年度商暫字第17號
4.事實發生日:115/08/27
5.發生原委(含爭訟標的):本公司之股東程泰機械股份有限公司提出定暫時狀態處分之
聲請，請求禁止本公司於115年9月2日召開本公司115年第1次股東臨時會。
6.處理過程:本公司於115年8月6日收受定暫時狀態處分聲請狀，智慧財產及商業法院
於115年8月24日作成裁定，本公司委任律師於115年8月27日收受裁定正本並轉達予
本公司知悉。
裁定主文如下：
(1)聲請駁回
(2)聲請程序費用由聲請人負擔
裁定理由摘要如下：
(1)相對人董事會討論事項第五案即解任獨立董事吳進成案之部分，說明欄記載獨立
董事吳進成配合聲請人爭奪經營權，與聲請人委任同一律師調閱相對人股東名簿，吳
進成與聲請人及其委任律師密切配合，影響公司正常營運及喪失獨立性等，具體事證
有：(1)吳進成前委任陳昭龍律師、林志蓁律師辦理，先於115年5月11日發函群益金
鼎證券股份有限公司股務代理部，函告親赴查核、抄錄及複製相對人股東名簿；(2)
嗣吳進成以德霖等五公司持有相對人股份屬第三人楊得根之遺產，要求交付相對人股
東名簿為由，委任陳昭龍律師、王上仁律師、林志蓁律師向臺灣臺北地方法院聲請定
暫時狀態處分遭到駁回後，仍於該案抗告法院開庭時拒絕受領相對人提出之股東名簿
；(3)聲請人亦以德霖等五公司持有相對人股份屬楊得根遺產，不得於相對人115年6月
25日股東常會行使表決權、選舉權為由，並委任陳昭龍律師、王上仁律師、林志蓁律
師向法院聲請定暫時狀態處分（即115年度商暫字第9號裁定）；(4)另久裕公司前以
德霖等五公司持股為遺產，不得計入相對人112年6月17日股東常會之出席數及表決數
為由，訴請撤銷相對人112年6月17日股東常會改選董事決議（即112年度商訴字第42號
）；(5)吳進成配合董事王丞軒（另一董事楊丞鈞委託王丞軒代理出席，其2人為聲請
人指派之代表人）、董事林志蓁（久裕公司指派之代表人），自為主張按董事會各事
項提出自行製作之簽到簿10張，不願於相對人準備之董事會簽到簿簽名；(6)吳進成
亦委任陳昭龍律師、王上仁律師向法院聲請禁止相對人召開115年6月25日股東會（即
115年度商暫字第16號），法院綜合上開客觀事證認定相對人董事會前揭關於解任獨
立董事吳進成案之說明內容，並非毫無所據，因此，聲請人無法獲得部分董事或股東
之信任。聲請人主張召開115年9月2日股東會討論解任案並無必要而有違反公司法第
170條第1項第2款，並不可採。據此，法院認為聲請人未釋明本案訴訟將來勝訴可能
性。
(2)相對人股東會得隨時經由法定程序解任吳進成，此等程序須由相對人董事會召集
股東會以決議為之，董事會提案並未生解任董事之效果，尚待股東會決議，讓相對
人全體股東就解任董事議案進行討論、表決，如實反映現在多數股東之意見，合於公
司自治，並無違反公司法第198條、公司治理、民法第72條或第148條之處。據此，法
院亦認為聲請人未釋明本案訴訟將來勝訴可能性。
(3)因聲請人並未釋明本案勝訴可能性，故聲請人以其本案勝訴為前提所稱之損害，
均不足採，無從認定駁回聲請將造成聲請人或相對人股東有無法彌補及繼續之重大
損害。再者，現行法令有諸多制度可用，難認吳進成遭到解任，即生無人可監督相
對人或經營階層之行為，相對人是否受到監督非僅繫於吳進成一人。若禁止召開
115年9月2日股東會，使相對人股東喪失就上開議案進行討論之機會，剝奪股東表達
意見之權益，對於相對人及其股東、市場上交易之第三人影響甚大，與聲請人所提
損害相較，准許聲請所防免之損害，顯然未逾越相對人及全體股東所蒙受之不利益
或損害。綜合考量及權衡，法院認為並無保全之必要性。
7.對公司財務業務影響及預估影響金額:無。
8.因應措施及改善情形:無。
9.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，
本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第2款所定對
股東權益或證券價格有重大影響之事項):無。
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