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| 凱碩 代重要子公司Humax Networks, Inc.公告進行合併吸收其母公司Superhero Patterns, Inc.
(115/09/23 15:34:16) |
公開資訊觀測站重大訊息公告
(8059)凱碩-代重要子公司Humax Networks, Inc.公告進行合併吸收其母公司Superhero Patterns, Inc.
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
合併
2.事實發生日:115/9/23
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
(1)Humax Networks, Inc. (以下簡稱「HNI」)
(2)Superhero Patterns, Inc. (以下簡稱「SPI」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
(1)存續公司：HNI
(2)消滅公司：SPI
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
(1)存續公司：HNI（SPI持股87.85%之子公司）
(2)消滅公司：SPI（CTI持股100%之子公司）
(3)選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因：
SPI及HNI均為凱碩科技股份有限公司(簡稱CTI)之合併個體子公司，本案係為
簡化集團投資架構及降低營運管理成本之內部組織重整。
(4)是否不影響股東權益：本案係共同控制下之內部組織重整，由HNI反向吸收
合併SPI，依帳面價值法計算換股比例。合併前後最終控制權未變動，實質上
未發生股權或控制權移轉，對股東權益無重大影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七):
(1)併購目的：簡化投資架構、降低營運及管理成本。
(2)併購條件：由HNI進行反向吸收合併SPI，為存續公司、SPI為消滅公司。
(3)併購理由：同併購目的。
(4)對價條件：由HNI概括承受SPI之全部資產、負債及權利義務，並依合併契約約定
之換股比例發行新股予SPI股東CTI作為合併對價。
(5)支付時點：依合約規定。
8.併購後預計產生之效益:
簡化投資架構、降低營運成本、提高管理效率。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
經評估，HNI為承受SPI淨資產所發行新股約占其已發行股數 0.01%，
且SPI主為HNI控股公司，故對併購後每股淨值及每股盈餘無重大影響。
10.併購之對價種類及資金來源:
不適用。
11.換股比例及其計算依據:
7.03%，係依帳面價值法，按CTI最近一期經會計師核閱之合併財務報表所載
帳面金額計算。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
勤信聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:
黃勝平
15.會計師或律師開業證書字號:
臺省會證字第4413號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估)(註七):
一、因屬內部組織重整，評估標的採用資產法，並以該方法取得之價值作為本次
評估之價值標準。
二、不適用。
三、不適用。
四、不適用。
17.預定完成日程(註七):
訂定HNI及SPI之股東名簿基準日為2026.9.23，預計合併生效日為2026.11.10。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
HNI概括承受SPI之全部資產、負債及權利義務。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
(1)Humax Networks, Inc.：主營廣播與網路通訊設備研發、製造、銷售。
(2)Superhero Patterns, Inc.：主為HNI控股公司。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:
依相關法令及合併契約之規定辦理。
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員
、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
SPI 主要為 HNI 控股公司，併購完成後對 HNI 現行營運活動、規劃及
股東權益均無重大影響。
23.其他重要約定事項:
無。
24.其他與併購相關之重大事項:
無。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七):
HNI/SPI代表董事章瑛因兼任CTI董事長及HNI/SPI代表董事，涉有利害關係，
已迴避相關議案之討論及表決。
HNI/SPI董事吳永裕因兼任HNI/SPI董事，涉有利害關係，已迴避相關議案
之討論及表決。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):
不適用。
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
不適用。
30.資金來源(註五):
不適用。
31.其他敘明事項(註六):
無。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
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| •相關個股: 8059凱碩
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