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(4439)冠星-KY-公告本公司董事會決議買回庫藏股事宜

1.董事會決議日期:115/03/11
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):2,822,555,229
5.預定買回之期間:115/03/12~115/05/11
6.預定買回之數量(股):500,000
7.買回區間價格(元):58.00~151.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.31
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:無。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案由：本公司擬以庫藏股方式買回股份轉讓予員工案。
說明：
1.為激勵員工及提升員工向心力，擬依證券交易法第28條之2及上市上櫃公司買回本公司股份辦法之規定，以庫藏股方式買回股份轉讓予員工。
2.買回股份轉讓予員工之相關內容說明如下:
(1)買回股份之目的：轉讓股份予員工。
(2)買回股份之種類：普通股
(3)買回股份之總金額上限：新台幣2,822,555仟元整 (盈餘分派尚待股東會決議通過)，本次計劃擬買回總金額上限為新台幣75,500仟元。
(4)預定買回之期間及數量:本公司本次買回共計500,000股，並於2026年3月12日至2026年5月11日執行完畢。
(5)買回之區間價格：每股單價在新台58元至151元之間，但本公司股價低於買回區間價格下限時，將繼續執行買回股份
(6)買回之方式：自集中交易市場買回
(7)預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%)：1.31%
(8)依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定訂定轉讓員工辦法，詳如附件。
3.本次買回庫藏股之證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見，請詳附件。
4.上述買回計畫，業經考慮公司財務狀況，不影響公司資本之維持，擬由董事會出具買回公司股份不影響公司資本維持之聲明，請詳附件。
5.本案業經審計委員會決議通過，擬依規定於董事會通過後公告，並向主管機關申報，董事會之決議及執行情形應於最近一次股東會報告。
6.本案其他相關事宜擬授權董事長全權處理之，提請討論。
決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
冠星集團控股有限公司買回股份轉讓員工辦法
第一條：本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條：本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。
第三條：轉讓期間
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工。
第四條：受讓人之資格
凡於認股基準日前到職或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意之本公司及國內外子公司之全職員工（所稱「子公司」係指直接及間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十之公司），得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。
第五條：員工得認購股數
員工得認購股數由本公司考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，訂定員工得受讓股份之權數，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，實際具體認購資格及認購數量由董事會決議，不得授權董事長決定。另本公司應依下列情形執行相關審核程
序：
一、本公司買回股份轉讓予經理人、非經理人適用情形：
項目 薪資報酬委員會 審計委員會 董事會
經理人 　　Ｖ　　　　　　　　　　　　　　　　Ｖ
非經理人 　　　　　　　　　　　Ｖ　　　　　　　Ｖ
二、本公司買回股份轉讓予其控制或從屬公司之經理人、非經理人適用情形(本公司之控制或從屬公司未有設置薪資報酬委員會)：
經理人、非經理人任職於控制或從屬公司 提報會議型態
本公司　　　　 　本公司　　　　　本公司
　　　 薪資報酬委員會　　　　審計委員會　　　　董事會


經理人 兼職本公司經理人 Ｖ　　　　　　　　　　　　　　　　Ｖ
兼職本公司非經理人或未兼職 　　　　　　　　　Ｖ　　　　　　　Ｖ
非經理人 兼職本公司經理人 Ｖ　　　　　　　　　　　　　　　　Ｖ
兼職本公司非經理人或未兼職 　　　　　　　　　Ｖ　　　　　　　Ｖ

第六條：轉讓之程序
本辦法買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、認購繳款期間等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條：約定之每股轉讓價格
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整之。
轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格= 實際買回股份之平均價格x申報買回股份時已發行之普通股總數 / 轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總數
第八條：轉讓後之權利義務
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。
第九條：其他有關公司與員工權利義務事項，公司可斟酌需要與員工約定，惟不得違反證券交易法及公司法等相關法令規定。
第十條：本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
第十一條：本辦法應提股東會報告，修訂時亦同。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用。
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
一、本公司經2026年3月11日第3屆第6次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份500,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之1.31%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之2.32%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事7人同意本聲明書之內容，併此聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:元大證券股份有限公司評估本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具合法性，價格區間之訂定及對公司財務之影響亦尚屬合理，尚無重大異常情事。
18.其他證期局所規定之事項:無。