公開資訊觀測站重大訊息公告

(6414)樺漢-公告本公司董事會決議第二次買回庫藏股事宜

1.董事會決議日期:115/03/27
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):24,078,682,000
5.預定買回之期間:115/03/30~115/05/29
6.預定買回之數量(股):1,000,000
7.買回區間價格(元):240.00~320.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):0.69
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
第一次預計買回1,500,000股，實際買回1,000,000股未執行完畢原因：為有效運用資金，故未予以執行完畢。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案 由： 本公司擬買回公司股份轉讓予員工案，提請　討論。
說 明：
一、依「證券交易法」第二十八條之二第一項第一款及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定辦理。
二、為激勵員工士氣留任優秀人才，並積極配合主管機關政策需要，本公司擬自集中交易市場買回公司股份作為轉讓予員工之股票來源，相關內容說明如下：
(一)買回股份之目的：轉讓股份予員工。
(二)買回股份之種類：普通股。
(三)買回股份之總股數上限：14,588仟股。
(四)買回股份之總金額上限(保留盈餘加發行股份溢價加已實現資本公積扣除已決議分派盈餘）：新台幣24,078,682,000元。
(五)預計買回之期間及數量：本公司預定本次買回1,000仟股，並視公司資金運作需要自115年3月30日至115年5月29日止執行完畢。
(六)買回之區間價格：預計買回每股價格為新台幣240元至320元。惟當公司股價低於所定買回區間價格下限時，將繼續執行買回股份。
(七)買回之方式：自集中交易市場買回。
三、本次預定買回本公司股份總數僅占本公司已發行股份之0.69%，且買回股份所需金額上限僅占本公司114年第4季財務報告流動資產之0.3%，經評估已考量公司財務狀況並出具不影響本公司資本維持之聲明書，請參閱附件。
四、委請凱基證券對本公司本次買回股份價格之合理性出具評估意見，請參閱附件。
五、本公司已編製樺漢科技第二次買回股份轉讓員工辦法，請參閱附件。
六、本次執行買回本公司股份案，若因法令修改或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境之影響變更或修正時，擬請董事會授權董事長全權處理之。
七、將依規定於董事會通過後公告，並向主管機關辦理申報作業。
八、本案業經審計委員會決議通過，依法提請董事會決議。
決 議：本案經主席徵詢全體出席董事同意照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
樺漢科技股份有限公司第二次買回股份轉讓員工辦法
第一條： 本公司為激勵員工及留任優秀人才，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條： 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。
第三條： 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工。
第四條： 凡於員工認股基準日仍在職（以本公司及從屬公司正式編制內之全職員工為限）之正式員工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。
第五條： 依據員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定實際得為認股權人之員工及得認股之數量，經由董事長核定後，提報審計委員會及董事會通過；惟具經理人身分、具員工身分之董事者，應提報薪資報酬委員會及董事會通過。
第六條： 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條： 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整之。
轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格 = 實際買回股份之平均價格X(申報買回股份時已發行之普通股總數÷轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總數)
上列公式：已發行股數係指普通股已發行股份總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
第八條： 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。
第九條： 本次買回之股份，應自買回之日起五年內全數轉讓與員工，逾期未轉讓部分，視為本公司未發行股份，應依法辦理註銷股份變更登記。
轉讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職者，喪失認購資格。
員工於繳款期限屆滿而未認購繳款者，視為棄權論；認購不足之餘額，授權董事長另洽其他員工認購之。
第十條： 公司可斟酌需要與員工約定相關權利義務事項，惟不得違反證券交易法及公司法等相關法令規定。
第十一條：本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
樺漢科技股份有限公司董事會聲明書
一、本公司經民國115年3月27日第十一屆第七次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場買回本公司股份1,000,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之0.69%，且買回股份所需金額上限僅占本公司114年度財務報告流動資產之0.3%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事七人同意本聲明書之內容，併此聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:凱基證券股份有限公司評估本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具合法性，價格區間之訂定及對公司財務之影響亦尚屬合理，尚無重大異常情事。
18.其他證期局所規定之事項:無。