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(6873)泓德能源-公告本公司董事會決議買回庫藏股

1.董事會決議日期:115/04/07
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):7,918,880,653
5.預定買回之期間:115/04/08~115/06/07
6.預定買回之數量(股):3,000,000
7.買回區間價格(元):65.00~145.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.10
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:初次申報
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
本公司經第五屆第十三次董事會決議通過
案由一：第一次買回本公司股份案
說明：
1.依據證券交易法第28條之2暨「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定辦理。
2.有關本次擬辦理買回股份之相關事項訂定如下：
(1)買回股份之目的：轉讓股份予員工。
(2)買回股份之種類：本公司普通股。
(3)買回股份之總金額上限：依法令規範，買回股份總金額上限為不超過新台幣7,918,881仟元。本次買回股份之所需金額上限為新台幣435,000仟元。
(4)預定買回之期間與數量：自115年4月8日起至115年6月7日止買回3,000,000股。
(5)買回之區間價格：每股新台幣65元至145元之間，惟當公司股價低於所定買回區間價格下限時，將繼續執行買回公司股份。
(6)買回之方式：自集中交易市場買回。
3.本公司買回股份轉讓員工辦法，請詳附件一。
4.本案業已委由元大證券股份有限公司出具針對買回股份價格之合理性評估意見。
5.本次擬買回股份總數，僅占本公司已發行股份之2.10%，且係以自有資金收購本次庫藏股，買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之3.81%，故本次買回本公司股份業已考量公司財務狀況，並不足以影響本公司之資本維持，由董事會出具聲明書，請詳附件二。
6.前述未盡事宜，或如因主管機關指示或經評估需修正時，擬授權董事長全權處理之，並提最近期董事會報告。嗣後依證券交易法第28條之2第七項規定，應將董事會買回股份之決議及實際執行情形，提報最近一次股東會。
7.本案業經115年4月7日審計委員會決議通過，謹提請 討論。
決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
泓德能源科技股份有限公司
買回股份轉讓員工辦法
第一條、發行目的
本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條、轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外， 與其他流通在外普通股相同。
第三條、轉讓期間
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起5年內，一次或分次轉讓予員工。
第四條、受讓人之資格及員工得認購股數
(一)凡於認股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司及國內外控制或從屬公司之全職員工(所稱「控制或從屬公司」，係指金融監督管理委員會107年12月27日金管證發字第1070121068號函釋規定之)，得依本辦法第四條(二)所定認購數額，享有認購資格。
(二)實際得為認購之員工及其得認購之數量，將參酌年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素擬定之分配標準，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，由董事長核定後，並經董事會同意後認定之。惟具經理人身分之員工或具員工身分之董事者，應先經本公司薪資報酬委員會同意，再提報本公司董事會決議；非具經理人身分之員工，應先提報本公司審計委員會同意，再提報本公司董事會決議。
第五條、轉讓之程序
本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
(一)依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
(二)董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
(三)統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第六條、約定之每股轉讓價格
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增加或減少比率調整之。
（一)如遇有本公司已發行之普通股股份增加時（包括現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、可轉換公司債、公司合併、股票分割或現金增資參與發行海外存託憑證等）或減少（包括進行分割、現金退還股款或其他情形減資)，致使本公司股價（參考價）調整時，其轉讓予員工之轉讓價格得於普通股配認股基準日、轉換基準日、合併基準日、分割基準日、現金增資參與發行海外存託憑證訂價日或減資基準日按發行股份增減比率範圍內調整之：
調整後轉讓價格=實際買回之平均價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)
（二）依據本公司章程第七條規定，有以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項，始得辦理。
第七條、轉讓後之權利義務
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。
第八條、稅賦
依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，均按照當時中華民國稅法規定辦理。
第九條、保密規定
認購人應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露相關內容及數量。
第十條、其他重要事項
本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之2.10%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之3.81%，茲聲明本公司董事會業已考量公司財務狀況，並不足以影響本公司之資本維持。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
該公司依其訂定買回價格區間執行買回股份，主要係造成現金流出，餘對該公司之財務結構、每股淨值、股東權益報酬率、流動比率及速動比率等雖有變動但對於該公司之財務狀況影響尚為合理。綜上評估，該公司本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具合法性，價格區間之訂定及對公司財務之影響亦尚屬合理，尚無重大異常情事。
18.其他證期局所規定之事項:無