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(2357)華碩-公告本公司海外第二次無擔保轉換公司債完成訂價

1.事實發生日:115/09/10
2.公司名稱:華碩電腦股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:公告本公司海外第二次無擔保轉換公司債完成訂價
6.因應措施:不適用
7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項):
一、募集海外公司債總額、債券每張金額、發行價格及預定發行日期：
（一）募集海外公司債總額：美金15億元，僅發行B券公司債。
（二）債券每張面額：美金20萬元，或如超過美金20萬元，以美金10萬元之整數倍數發行。
（三）發行價格：按面額100%發行。
（四）預定發行日期：115年9月17日。

二、募集海外公司債之利率：票面利率為年利率0%。

三、募集海外公司債償還方法及期限：
（一）償還方法：本債券除已被提前贖回、提前賣回並註銷或轉換外，發行公司應於到期日，按本債券面額加計年利率為1.7% （按半年計算）之收益率（下稱
「到期贖回金額」），以美金將本債券贖回。
（二）期限：自發行日起滿5年之日為到期日，到期日為民國120年9月17日。

四、轉換辦法及重要約定事項：
（一）轉換標的：本公司新發行之普通股。
（二）轉換期間：除提前將本債券贖回或賣回並註銷或停止轉換期間（定義如下）外，債券持有人得於本債券發行日後屆滿三個月（不含發行日）之翌日起，至(1)到期日前10日止或(2)債券持有人行使賣回權之賣回日或發行公司行使提前贖回權之贖回日（不含本債券到期日）前第5個營業日止，依相關法令及受託契約之規定，隨時向發行公司請求將本債券轉換為發行公司之普通股。依目前中華民國法令規定，前述不得行使轉換權之停止轉換期間係指：A. 依中華民國法律停止過戶之期間，惟不包括本公司股東常會及股東臨時會之停止過戶期間。 B. 若本公司辦理無償配股、現金股息或現金增資時，自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶首日前十五個營業日起，至權利分派基準日止。 C. 如本公司辦理減資者，自本公司辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。 D. 如本公司辦理股票變更面額者，自本公司辦理股票變更面額之停止轉換起始日至新股換發股票開始交易日前一日止。 E. 其他依中華民國法令或臺灣證券交易所規定之停止過戶期間。 前項(D)變更面額之停止轉換起始日係指向經濟部申請變更登記之前一個營業日。本公司並應於該起始日前四個營業日公告停止轉換期間。 前述有關停止過戶期間之法令如有修正，應依修正後法令辦理。
（三）轉換價格：轉換價格為新臺幣1,384.60元，轉換價格以訂價日民國115年9月10日本公司於臺灣證券交易所普通股收盤價新臺幣989元之140%訂定之。
（四）轉換價格調整：本債券發行後，轉換價格應依受託契約（以下簡稱「受託契約」）相關反稀釋條款調整之。
（五）債券持有人賣回權：除下列情事外，本債券之持有人不得要求發行公司於到期日前將其持有本債券全部或部分贖回：（1）除本債券被提前贖回、賣回並註銷或轉換外，公司債債券持有人得於公司債發行屆滿2年及4年當日（即民國117年9月17日及民國119年9月17日），要求本公司依本債券面額加計年利率1.7%之利息補償金，且以每半年為計算基礎所得之金額（簡稱「提前賣回金額」），將本債券全部或部分贖回。（2）若本公司普通股在臺灣證券交易所終止上市，各債券持有人得要求本公司依提前賣回金額將本債券全部或部分贖回。（3）若本公司發生本債券受託契約（以下簡稱「受託契約」）所定義之控制權變動情事時，各債券持有人得要求本公司依提前賣回金額將本債券全部或部分贖回。債券持有人行使前述賣回權，及本公司受理債券持有人之賣回請求，應依據受託契約所訂賣回程序為之。提前賣回金額將由本公司於受託契約所訂之付款日以現金支付。
（六）本公司之提前贖回權：除下列情事外，發行公司於本債券存續期間內不得於到期日前任何時間將本債券全部或部分贖回：（1）公司債於民國118年9月17日起至到期日前，如發行公司普通股於台灣證券交易所之收盤價格，連續三十個營業日中有二十個交易日(如遇除權或除息者，於除權或除息交易日至除權或除息基準日之間，採用之收盤價格，應先設算為除權或除息前之價格)達提前贖回金額（定義於後）除以本債券面額再乘以當時轉換價格後所得之總數130%時，發行公司得以提前贖回金額贖回全部或部份本債券。（2）超過百分之九十之本債券已被贖回、經債券持有人行使轉換權、賣回並註銷時，發行公司得依提前贖回金額將尚流通在外之本債券全部贖回。（3）因中華民國稅務法令修正，致使發行公司於發行日後因本債券而稅務負擔增加或必須支付額外之利息費用或增加成本時，發行公司得依提前贖回金額提前將本債券全部贖回。惟，發行公司通知提前贖回時，如本債券流通在外本金金額逾發行日本債券本金金額之百分之十，則債券持有人得選擇是否參與贖回。倘債券持有人不參與贖回，該債券持有人不得請求發行公司負擔額外之稅賦或費用。本公司行使提前贖回權，應依據受託契約所訂之贖回程序為之，本公司將於受託契約所訂之贖回日以現金贖回本債券。提前贖回金額係指本債券面額加計年利率1.7%之利息補償金，且以每半年為計算基礎所得之金額。

五、發行及交易地點：新加坡交易所。

六、資金運用計畫及預計可能產生之效益：支應外幣購料之資金需求。

七、對股東權益之主要影響：本次所發行之海外無擔保轉換公司債若全部按發行後轉換價格轉換為普通股，如全數轉換，則原股東股權之稀釋比率約為4.40%，其對原股東股權稀釋比例效果尚屬有限。