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(2528)皇普-公告本公司董事會決議第一次買回庫藏股事宜

1.董事會決議日期:115/11/03
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):2,987,466,690
5.預定買回之期間:115/11/04~116/01/02
6.預定買回之數量(股):5,000,000
7.買回區間價格(元):11.90~27.85，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.00
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前五年內買回公司股份之情形:無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:無此情形。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案由十三：擬辦理本公司買回本公司股份轉讓予員工案，提請 討論。
說 明：
一、依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及上市上櫃公司買回本公司股份辦法之規定辦理。
二、為激勵員工及提升員工向心力，本公司擬自證券集中交易市場買回本公司股份並轉讓予員工，相關事項如下：
（一） 買回股份之目的：轉讓股份予員工。
（二） 買回股份之種類：普通股。
（三） 買回股份之總金額上限(仟元)：新台幣2,987,467仟元為上限。
（四） 預定買回之期間：自民國115年11月4日起至民國116 年1月2日止。
（五） 預定買回之數量(股)：預計買回5,000,000 股。
（六） 預定買回股份佔公司已發行股份總數之比率(%)：1.00%。
（七） 買回之區間價格：新台幣11.90元至27.85元，惟若買回期間內，本公司股價低於其所定買回區間價格下限時，將繼續執行買回股份。
（八） 買回之方式：委託證券商自集中交易市場買回。每日可買進數量為1,666,666股以內。
三、本次買回本公司股份僅佔本公司已發行股份1.00%，且已考量公司財務狀況，不影響公司資本之維持，並委請聯捷聯合會計師事務所對本公司買回股份價格合理性出具評估報告書，請參閱附件19。
四、另依據上市上櫃公司買回本公司股份辦法第二條及第十條規定，擬訂本公司買回股份轉讓員工辦法，請參閱附件20。
五、本次買回本公司之股份擬分次轉讓予員工，其員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等相關作業事項，授權
董事長訂定及公佈之。
六、其他應敘明事項：
（一） 本次買回公司股份，將依法令規定於買回之日起五年內轉讓完畢。
（二） 本次預計買回股份所需金額上限(新台幣139,250仟元)僅佔本公司流動資產之0.62%，另預計買回股份總數僅佔本公司已發行股份總數之1.00%，故本次買回計畫已充份考慮本公司財務狀況，且不影響本公司資本之維持。依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定，擬由董事會出具已考慮公司財務狀況不影響公司資本維持之聲明書，請參閱附件21。
（三） 依據證券交易法第28條之2規定，公司在集中交易市場或證券商營業處所買回其股份者，其關係企業或董事、監察人、經理人、持有公司股份超過股份總額百分之十之股東本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，在公司買回股份期間內，不得賣出。違反上述規定者，依證券交易法第178條第1項之規定，將處新台幣24萬元以上480萬元以下罰鍰。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
第一條：發行目的
本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法(以下簡稱「本辦法」)。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條：轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。
第三條：轉讓期間本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工。
第四條：受讓人之資格
凡於認股基準日前正職員工或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司全職員工及從屬公司員工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。
第五條：員工認購股數之訂定
員工得認購股數由本公司考量員工服務年資、職務、績效表現、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需要之條件，訂定員工得受讓股份之權數，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，實際認購資格及認購數量由董事會決議。惟認股人名單具經理人身份者，應先提報薪資報酬委員會審議後送呈董事會決議，非具經理人身份者，應先提報審計委員會審議後呈報董事會決議。員工於繳款期限屆滿而未認購繳款者，視為棄權，認購不足之餘額，可由董事會於當次認購作業或併至第三條轉讓期間內之後續次別認購作業，另洽其他員工認購，並依認股人身分提報審計委員會或薪資報酬委員會審議後呈報董事會決議。
第六條：買回轉讓員工之作業程序
　一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
　二、董事會依本辦法訂定及公佈員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
　三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條：約定之每股轉讓價格
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，轉讓價格採無條件進位法計算至新台幣分為止。惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整之，或依據本公司章程規定，以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10 條之1規定事項，始得辦理。
轉讓價格調整公式：調整後轉讓價格= 實際買回股份之平均價格x(申報買回股份時已發行之普通股總數 / 轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總數)。
第八條：轉讓後之權利義務
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。
第九條：其他有關公司與員工權利義務事項
　一、依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐及費用依轉讓時當時之法令及公司相關作業辦理。
　二、本公司得依整體經營獲利狀況，保留調整或停止實施之權利，受領之員工需盡保密之義務。
第十條：本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用。
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:本次買回本公司股份僅佔本公司已發行普通股股份之1%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之0.62%，不足以影響本公司財務狀況及資本之維持。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:經評估，皇普建設股份有限公司本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具合法性，價格區間之訂定及對公司財務之影響，亦尚屬合理，尚無重大異常情事。
18.其他證期局所規定之事項:無。