公開資訊觀測站重大訊息公告
(6271)同欣電-本公司擬以協議安排（Scheme of Arrangement）方式收購Global Testing Corporation Limited
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
收購
2.事實發生日:115/11/9
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
收購公司：同欣電子工業股份有限公司（下稱「本公司」或「同欣電」）
標的公司：Global Testing Corporation Limited（下稱「GTC」）
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
Global Testing Corporation Limited
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
(1)本公司董事長陳泰銘先生同時為GTC董事，又為GTC主要股東國巨股
份有限公司及國新投資股份有限公司之董事長。
(2)本次收購主要基於從「封裝製造商」往「封裝＋測試整合服務商」
的價值再造發展考量，且收購價格之訂定除參考GTC最近期會計師查
核簽證財報、經營狀況、未來發展、股票市價等因素外，亦審酌獨立
專家所出具之價格合理性意見書，故對本公司股東權益無重大影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七):
(1)主要基於雙方業務互補性及長期策略發展考量，本公司擬取得GTC
100%股權，使GTC於新加坡交易所下市，並成為本公司100%持股之
子公司。
(2)本次收購價格為每股現金新加坡幣2.30元，預計取得GTC普通股總
股數33,351,527股。
(3)支付時間點為本協議安排基準日（將訂於本協議安排所有成就條件
達成之後，詳見其他敘明事項）後七個營業日內支付予GTC之全體
股東。
8.併購後預計產生之效益:
本次收購及後續GTC私有化下市，將為本公司帶來更大的經營彈性，
能更有效率地將GTC現有業務納入同欣電，進行全球管理與發展整合
。隨著光通訊（Optical Communication）、功率半導體（Power
Semiconductor）、混合訊號（Mixed Signal）及射頻（RF）等應
用市場持續發展，半導體產品之複雜度與技術門檻日益提高，全球
客戶對於封裝及測試一站式整體解決方案之需求亦持續增加。有鑒
於此，本公司本次收購旨在驅動從傳統的「封裝製造商」，轉型為
全方位「封裝與測試整合服務商」的價值再造。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本次收購完成後，可增加本公司營運規模，對公司未來營收及獲利表現
帶來正面挹注，亦對本公司長期每股淨值及每股盈餘有正面助益。
10.併購之對價種類及資金來源:
本次收購對價為每股現金2.30元，預計取得GTC普通股總股數33,351,527股
，將以本公司自有資金支應。
11.換股比例及其計算依據:
不適用。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
嘉謙聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:
曾茹平
15.會計師或律師開業證書字號:
全聯會一字第1020131號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估)(註七):
嘉謙聯合會計師事務所曾茹平會計師經覆核宏達創新財務顧問所出具之
股權價值評估報告，就每股現金2.30元之收購對價的合理性出具合理性
意見書。
17.預定完成日程(註七):
於協議安排的全部條件達成（包括但不限於取得各相關國家及地區主管
機關及法院之核准，及GTC股東會通過）後完成。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
(1)本公司提供厚薄膜基板與客製化半導體微型模組封裝開發與生產製
造。
(2)GTC為新加坡上市控股公司，營運主體為其持有100%之子公司—寰邦
科技股份有限公司，提供半導體測試服務，主要製造及營運據點位
於臺灣。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:
無。
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員
、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
本次收購完成後，GTC將從新加坡交易所下市，成為本公司100%持股之
子公司，而本公司將繼續經營GTC。
23.其他重要約定事項:
詳見其他敘明事項。
24.其他與併購相關之重大事項:
詳見其他敘明事項。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七):
本公司董事長陳泰銘先生同時為GTC董事，又為GTC主要股東國巨股份有
限公司及國新投資股份有限公司之董事長，且法人董事士亨興業有限公
司、寰泰有限公司及昇泰興企業有限公司最終股東為陳泰銘先生及其子
女，故對於本收購案有利害關係。基於本收購案係符合本公司利益，前
開董事參與本案討論及表決尚無致損害本公司利益之虞，惟為確保決議
作成之客觀性，董事長陳泰銘先生、法人董事士亨興業有限公司之法人
代表人蔡淑貞、法人董事寰泰有限公司之法人代表人黃嘉麗及陳本記與
法人董事昇泰興企業有限公司法人代表人陳少喬仍自請迴避，未參與討
論且未行使表決權。
另，本公司獨立董事邰中和同時為GTC全資子公司寰邦科技股份有限公司
之董事，對於本收購案有利害關係。基於本收購案係符合本公司利益，
前開董事參與本案討論及表決尚無致損害本公司利益之虞，惟為確保決
議作成之客觀性，獨立董事邰中和自請迴避，未參與討論且未行使表決
權。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):
不適用。
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
不適用。
30.資金來源(註五):
本公司之自有資金。
31.其他敘明事項(註六):
1.本公司為完成本協議安排，尚需取得之核准及決議如下：
(1)經濟部投資審議司對外投資之核准。
(2)新加坡交易所核准本公司將發佈的協議安排的相關文件。
(3)新加坡法院核准本協議安排。
(4)GTC股東會之決議。
2.本公司董事（包括將本公告編製之具體監督工作、授權予他人執
行之董事）已盡一切合理努力，確保本公告中所載之事實及所表
達之一切意見（不包括與 GTC 有關之資訊或 GTC 所表達之任
何意見）皆為公允及準確，且在適當情況下，本公告並無遺漏任
何與上述事項有關之重大事實，致使本公告之任何陳述產生誤導
；本公司董事對此共同及個別承擔連帶法律責任。
若本公告之任何資料係摘錄或轉載自已經公開發表、公開可取得
之來源，或自 GTC 取得者，本公司董事之唯一責任，僅限於透
過合理之調查，確保該等資料已準確地自上述來源摘錄，或如實
反映與轉載於本公告中。本公司董事對於任何涉及 GTC 之資訊
或由GTC 所表達之任何意見，概不承擔任何責任。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
|