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(3717)聯嘉投控-代子公司聯嘉光電股份有限公司公告本公司董事會通過子公司股權架構重組案
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份交換
2.事實發生日:114/12/30
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
賣方：聯嘉光電股份有限公司
標的公司：EOI GROUP INC
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
受讓公司：EOI Cayman CO., LTD
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
交易相對人為本公司100%持股之子公司；本次交易係為集團內部組織架構重組，
因本公司對標的公司之實質持股比例不變，故不影響股東權益。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
為整合資源及長期發展規劃進行組織重組，擬以本公司持有之美國子公司全部股權，
換取開曼子公司新發行股份。本次換股比例為 1:1，預計於交易基準日（115年3月31日）
完成對價支付。
8.併購後預計產生之效益:
透過調整投資組織架構，以強化資源整合與共享綜效，提升整體經營效率與市場競爭力。
此舉旨在推動多元事業體的長期發展，並持續為股東創造穩健的企業價值與報酬。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
因係集團內部組織投資架構重組，本公司對標的公司之實質持股比例不變，
故短期內對每股淨值及每股盈餘不生影響。
長期而言，透過組織架構優化與資源整合，可提升整體營運效率及投資能力，
對未來每股淨值及每股盈餘應有正面助益。
10.併購之對價種類及資金來源:
以股票為對價。
11.換股比例及其計算依據:
本次換股比例為本公司持有之 EOI GROUP INC. 普通股每1股換發
EOI Cayman CO., LTD 新發行普通股1股。
其計算依據係參酌標的公司114年9月30日經會計師核閱之財務報表，
並考量組織重組綜效等因素，業經獨立專家出具換股比例合理性意見書。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:是
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
勝傑會計師事務所
14.會計師或律師姓名:
塗勝傑會計師
15.會計師或律師開業證書字號:
金管會證字第6591號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
本案擬由EOI Cayman CO.,LTD.向聯嘉光電增發普通股新股，
作為取得聯嘉光電所持有EOI GROUP, INC.全部已發行股權之對價，
換股比例為1:1，基於實質控制權組成並無任何變動下，屬共同控制下組織重組，
應以帳面價值法進行會計處理，經評估本案前後於控制力、
合併財務報表之資產負債及獲利情況均未有任何變動情形下，
對聯嘉光電股東權益無重大影響，故本案換股比例應屬合理。
17.預定完成日程:
暫定股份轉換基準日為民國115年3月31日
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):
(1) EOI GROUP INC: 一般投資公司
(2) EOI Cayman CO., LTD:一般投資公司
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:
無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員
、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
本次僅為集團內部子公司股權架構調整，
本公司對標的公司之實質控制權與持股比例仍維持 100% 不變，
故對公司重要人員、資產運用、財務及股東權益並無重大影響。
23.其他重要約定事項:
無
24.其他與併購相關之重大事項:
本次僅為集團內部子公司股權架構調整，
本公司對標的公司之實質控制權與持股比例仍維持 100% 不變，
故對公司重要人員、資產運用、財務及股東權益並無重大影響。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
黃昉鈺董事同時為標的公司 EOI GROUP INC. 之董事。EOI GROUP INC.
為本公司 100% 投資之子公司，黃昉鈺董事係配合本公司組織架構重組計畫而出任，
並無自身利害關係致有害於公司利益之情事，故不需迴避。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):
否
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
不適用
30.資金來源(註五):
不適用
31.其他敘明事項(註六):
無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
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