公開資訊觀測站重大訊息公告
(2324)仁寶-本公司董事會決議通過將伺服器相關之基礎設施解決方案事業群之研發及銷售業務分割讓與本公司百分之百持有之子公司雲銳智慧科技(股)公司
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
分割
2.事實發生日:115/11/12
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
(1)被分割公司：仁寶電腦工業股份有限公司，以下簡稱「仁寶電腦」或「本公司」
(2)受讓之既存公司：雲銳智慧科技股份有限公司，以下簡稱「雲銳科技」
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
雲銳智慧科技股份有限公司，為本公司100%持股之子公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
(1)雲銳科技為本公司100%持股之子公司。
(2)本次分割案係屬集團內組織架構之重組與調整，
故對本公司股東權益並無影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七):
(1)為優化資源配置及提升營運綜效，並強化專業分工及提升營運效率，
故進行本次分割計畫。
(2)本公司分割讓與之營業價值為新台幣６億元，
按每股新台幣10元取得雲銳科技新發行之普通股1股，
本公司共換取雲銳科技普通股60,000仟股。
(3)分割基準日暫定為民國115年12月31日。
8.併購後預計產生之效益:
透過專業分工與資源有效配置，雙方可望進一步提升營運效率與
市場競爭力，增進集團整體營運綜效，並為股東創造長期價值。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
雲銳科技為本公司100%持股之子公司，故本次分割對本公司合併財務報表
每股淨值及每股盈餘並無影響。
10.併購之對價種類及資金來源:
對價種類：雲銳科技發行新股（普通股）為對價。
資金來源：不適用。
11.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例：本公司分割讓與之營業價值預計為新台幣6億元，
按每股新台幣10元取得雲銳科技新發行之普通股1股，
本公司共換取雲銳科技普通股60,000仟股。
(2)計算依據：換股比率係依組織重組相關會計準則訂定，
並有獨立專家出具價格合理性意見書支持
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
誠品聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:
賴明陽會計師
15.會計師或律師開業證書字號:
北市會證字第2123號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估)(註七):
經誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師分析評估標的之淨值與
雲銳科技預計發行新股之對價相等，並未產生任何損益。
且雲銳科技於分割讓與前後皆為本公司百分之百持有之子公司，
本分割案對本公司股東之權益並無影響。因此，賴明陽會計師認為
本分割讓與相關營業以帳面價值為對價進行換股，應尚屬合理。
17.預定完成日程(註七):
分割基準日暫定為民國115年12月31日。惟若有調整分割基準日之必要時，
雙方董事會授權董事長訂定之。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
(1)自分割基準日起，本公司分割讓與基礎設施解決方案事業群之一切資產
、負債及其截至分割基準日前仍為有效之一切權利義務，
均由雲銳科技依法概括承受；如需辦理相關手續，本公司應配合之。
(2)除本分割案讓與之負債與分割前本公司之債務係可分者外，
雲銳科技應就分割前本公司所負債務於其受讓營業之出資範圍，
依企業併購法第三十五條第七項規定與本公司負連帶清償責任。
但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
不適用
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
(1)本公司分割讓與之營業價值預計為新台幣6億元。
按每股10元取得雲銳科技新發行之普通股1股，本公司共換取雲銳科技
普通股60,000仟股。
(2)分割讓與之資產：預計為新台幣15,501,708仟元。
(3)分割讓與之負債：預計為新台幣14,901,708仟元。
(4) 前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，
暫以本公司民國115年8月31日自結財務報表之帳面價值為評估基礎，
惟實際金額仍以分割基準日之帳面價值為依據。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:
無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員
、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
本次分割係讓與基礎設施解決方案事業群予本公司100%持股之雲銳科技，
不影響本公司股東權益。
23.其他重要約定事項:
若有以下情形之一，授權本公司董事長及雲銳科技董事長得於分割基準日前
終止本分割案並全權處理相關事宜：（1）本公司未能依臺灣證券交易所股份有限公司
營業細則第五十三條之十九取得繼續上市核准；或（2）經濟情況變化，
經本公司董事長判斷認定不宜進行本分割案時。
24.其他與併購相關之重大事項:
無
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七):
本公司直接持有雲銳科技全部股權，且本公司董事與雲銳科技之法人代表
陳瑞聰董事、許介立董事及Anthony Peter Bonadero董事同一人，
依企業併購法第35條第13項準用同法第18條第6項規定，
仍得參與本分割案之決議並行使表決權，且考量本分割案係為落實集團
專業分工，增進集團整體營運綜效，故參與本案討論及表決尚無致損害
本公司之利益，得行使表決權。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):
不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
不適用
30.資金來源(註五):
不適用
31.其他敘明事項(註六):
無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
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