公開資訊觀測站重大訊息公告
(3045)台灣大-代重要子公司台信電訊(股)公司公告公開收購精誠資訊(股)公司普通股股份
1.公開收購申報日期:115/08/17
2.公開收購人之公司名稱:台信電訊股份有限公司(下稱「台信電訊」)
3.公開收購人之公司所在地:台北市大安區敦化南路二段206號7樓
4.公開收購人之營利事業登記號碼:27925265
5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:精誠資訊股份有限公司(下稱「精誠資訊」)
6.被收購之有價證券種類:普通股
7.被收購之有價證券數量:157,900,979股(預定收購之最高數量)
8.預定收購之有價證券價格:
精誠資訊股東應賣一股精誠資訊普通股，可換取台灣大哥大股份有限公司(下稱
「台灣大哥大」)普通股0.84股(下稱「股票對價」)及現金新臺幣92.5元(下稱
「現金對價」)(合稱「收購對價」)；任一應賣人所取得之台灣大哥大普通股總
數不足一股之畸零股，以民國115年8月12日之收盤價新臺幣109.5元按比例折算
現金給付，計算至新臺幣「元」為止(不足一元之部分捨棄)。
9.預訂公開收購期間:
自(臺灣時間)民國115年8月18日(下稱「收購期間開始日」)上午9時00分起至民國
115年10月6日(下稱「收購期間屆滿日」)下午3時30分止，惟台信電訊得依相關
法令向金融監督管理委員會(下稱「金管會」)申報並公告延長公開收購期間，但
延長公開收購期間不得超過五十日，且以一次為限。每個營業日接受申請應賣時
間及方式，請參閱公開收購說明書。
10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點:
(1)公開收購之目的：
台信電訊本次以公開收購方式取得精誠資訊普通股股份，係基於策略性投資目的，
著眼於台灣大哥大集團與精誠資訊(下稱「雙方」)於AI產品、ICT整合服務、雲端
服務、資通訊基礎建設及企業數位轉型等領域具高度互補核心能力及業務銷售優
勢，擬與精誠資訊展開長期且緊密之策略合作，藉由股權投資及雙方技術、產品
、人才、業務及客戶資源之整合，共同擴大AI及ICT解決方案、提升企業服務版圖
、產業融合競爭力及企業價值。
雙方產品與服務具有高度互補性，本次公開收購完成後，可快速整合雙方軟體研發
人才、技術能量及業務通路，加速雲、網、端、軟、硬、數據、資安及AI研發與整
合，提供企業客戶更完整之一站式ICT與AI解決方案，除提升雙方客群交叉銷售CT
與IT商機，長期更著眼於拓展海內外企業(To B)及政府(To G)市場。雙方整合國內
各自產品服務、產業營運經驗及合作夥伴資源後，可藉由對外併購、合資、授權、
策略合作等快速布局北亞、東南亞市場，建立當地Al及ICT服務及技術團隊，提升
跨國專案服務能力，掌握製造業台商出海黃金期及發展具規模化之區域營運能力。
(2)公開收購條件，包括對價條件及支付時點，請詳11.公開收購之條件。
(3)其他公開收購條件請詳閱公開收購說明書。
11.公開收購之條件:
(1)公開收購期間：
自(臺灣時間)民國115年8月18日上午9時00分起至民國115年10月6日下午3時30分
止，惟台信電訊得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期
間，但延長公開收購期間不得超過五十日，且以一次為限。每個營業日接受申請
應賣時間及方式，請參閱公開收購說明書。
(2)預定公開收購之最高及最低數量：
本次預定收購數量為157,900,979股(下稱「預定收購數量」)，約當精誠資訊於經
濟部商工登記公示資料查詢系統顯示民國115年3月17日最後異動日所載之已發行
股份總數272,243,066股(下稱「已發行股份總數」)之58%(157,900,979股/
272,243,066股≒58%)；惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達
106,174,796股(約當精誠資訊已發行股份總數之39%，下稱「最低收購數量」)時，
則本公開收購之數量條件即告成就。在本次公開收購之條件均成就(係指有效應賣
股份數量已達最低收購數量及取得公平交易委員會不禁止台信電訊與精誠資訊結合
之決定)，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，台信電訊最多收購預定收購
數量之股數。若應賣有價證券數量超過預定收購數量時，台信電訊將依同一比例分
配至股為止向所有應賣人購買。本次公開收購接受精誠資訊之僑外資股東參與應
賣，且適用前述分配方式。
(3)公開收購對價：
精誠資訊股東應賣一股精誠資訊普通股，可換取台灣大哥大普通股0.84股及現金
新臺幣92.5元；任一應賣人所取得之台灣大哥大普通股總數不足一股之畸零股，
以民國115年8月12日之收盤價新臺幣109.5元按比例折算現金給付，計算至新臺幣
「元」為止(不足一元之部分捨棄)。
(4)收購對價支付時點：
在本次公開收購之條件均成就(係指有效應賣股份數量已達最低收購數量及取得公
平交易委員會不禁止台信電訊與精誠資訊結合之決定)，且台信電訊如期完成匯
款、股票對價匯撥及證券交易稅繳納義務之情況下，本次公開收購之股票對價(台
信電訊所持有之台灣大哥大普通股)，將由受委任機構元大證券依臺灣集中保管結
算所股份有限公司(下稱「臺灣集中保管結算所」)相關規定，協助辦理帳簿劃撥交
付至應賣人留存於證券商之集中保管劃撥帳戶。前述股票對價計算方式，按台信電
訊實際向各應賣人收購之股數，乘以每股股票對價0.84之數額，任一應賣人所取得
之股份對價總數不足一股之畸零股，以民國115年8月12日之收盤價新臺幣109.5元
按比例折算現金給付，計算至新臺幣「元」為止(不足一元之部分捨棄)。
本次公開收購之股票對價係為台信電訊所持有之台灣大哥大普通股，此部份證券交
易稅額之計算基礎為台信電訊董事決議通過本次公開收購當日(民國115年8月12日)
台灣大哥大普通股收盤價新臺幣109.5元，惟若因主管機關行政指導而需調整，將
另行公告。
此外，本次公開收購現金對價將由受委任機構元大證券於公開收購期間屆滿日(如
經延長則為延長期間屆滿日)次日起算五個營業日(含第五個營業日)以內，優先以
銀行匯款方式支付至臺灣集中保管結算所提供予元大證券之應賣人銀行帳號，倘應
賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，以支票(抬頭劃線並禁止背書
轉讓)掛號郵寄至臺灣集中保管結算所提供之應賣人地址。匯款金額/支票金額之計
算，係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、臺灣集中
保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資，及其他支
付收購對價所必要之合理費用，並計算至「元」為止(不足一元之部分捨棄)。
(5)本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生效之事項:
本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公司有價證券管
理辦法第7條第1項，應向金管會申報並公告始得為之。
台信電訊已於民國115年8月17日依據前述法令公告，並於同日向金管會提出申報。
本公開收購案之條件成就須取得公平交易委員會不禁止台信電訊與精誠資訊結合之
決定。
(6)應賣股份撤銷:
本次公開收購條件成就並公告後，除有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第
19條第6項規定之情形外，應賣人不得撤銷其應賣。
(7)其他公開收購條件請詳公開收購說明書。查詢公開收購說明書之網址為：
a.公開資訊觀測站：https://mops.twse.com.tw/mops/#/web/t162sb02
(公開資訊觀測站//主題專區//公開收購資訊)
b.元大證券股份有限公司之網頁：https:// www.yuanta.com.tw
12.受任機構名稱:元大證券股份有限公司
13.受任機構地址:臺北市中山區南京東路三段219號11樓
14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者，
或其他收購條件:
(1)本次預定收購數量為157,900,979股，約當精誠資訊於經濟部商工登記公示資料
查詢系統顯示民國115年3月17日最後異動日所載之已發行股份總數272,243,066股之
58%(157,900,979股/ 272,243,066股≒58%)；惟若最終有效應賣之數量未達預定收
購數量，但已達106,174,796股(約當精誠資訊已發行股份總數之39%)時，則本公開
收購之數量條件即告成就。在本次公開收購之條件均成就(係指有效應賣股份數量
已達最低收購數量及取得公平交易委員會不禁止台信電訊與精誠資訊結合之決定)
，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，台信電訊最多收購預定收購數量之
股數。若應賣有價證券數量超過預定收購數量時，台信電訊將依同一比例分配至股
為止向所有應賣人購買。本次公開收購接受精誠資訊之僑外資股東參與應賣，且
適用前述分配方式。
(2)本次公開收購不接受精誠資訊陸資股東參與應賣。
(3)其他重要事項，請參閱公開收購說明書內容。
15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:
(1)本次公開收購如最終有效應賣之數量確定未達最低收購數量時，原向應賣人所
為之要約全部撤銷，由元大證券股份有限公司之「元大證券股份有限公司公開收購
專戶」（帳號：9833-025160-3）於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間
屆滿日）後次一營業日轉撥回至各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。
(2)應賣股份超過預定收購數量時，其處理方式：在本次公開收購之條件均成就(係
指有效應賣股份數量已達最低收購數量及取得公平交易委員會不禁止台信電訊與精
誠資訊結合之決定)，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，台信電訊最多收
購預定收購數量之股數。若應賣有價證券數量超過預定收購數量時，台信電訊將依
同一比例分配至股為止向所有應賣人購買。本次公開收購接受精誠資訊之僑外資股
東參與應賣，且適用前述分配方式。
16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公開發行公司
有價證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」或「已核准」）:無
17.是否有涉及公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，請說明案件
「已送件，尚未生效」或「已生效」）:
本次公開收購，台信電訊預定取得被收購公司股份最高為157,900,979股，已達被
收購公司已發行股份總數三分之一以上，符合公平交易法第10條第1項第2款所定
「持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決權股份總數或資本總額
三分之一以上」及同條項第5款所定「直接或間接控制他事業之業務經營或人事任
免者」之結合態樣；另公開收購人之控制事業台灣大哥大之市場占有率達四分之
一，且其及被收購公司上一會計年度之銷售金額已達公平交易委員會所公告應向公
平交易委員會為結合申報之金額，故公開收購人之控制事業台灣大哥大已於115年
8月13日向公平交易委員會提出事業結合之申報。
18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經
本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見。
（請於22.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文）:
申報書件業經宏鑑法律事務所李映怡律師審核，並依據公開收購公開發行公司有價
證券管理辦法第9條第2項規定，出具法律意見書。
19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明:
本次公開收購給付現金對價所需之資金業經資誠聯合會計師事務所王菘澤會計師出
具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書；給付股票對價所需之台灣大哥
大普通股，業已撥入台信電訊開立於受委任機構元大證券保管劃撥帳戶，並由受委
任機構出具確認書。
20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫:
請詳見公開收購說明書。
21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對價者，
請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之
收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素:
請詳見公開收購說明書。
22.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱
暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，
包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、
交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、
其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
台信電訊蔡明忠董事長，因具精誠資訊股東身分(佔精誠資訊已發行普通股股份總
數之0.05%)，依公司法第206條適用第178條利益迴避之規定，未參與本案之討論與
表決。
23.併購之對價種類及資金來源:
本次公開收購對價為每1股精誠資訊普通股，可換取台信電訊持有之台灣大哥大普
通股0.84股及現金新臺幣92.5元，所需現金對價總計為新臺幣14,605,840,558元
（不計入畸零股折算之現金），其中約新臺幣45億元將由台信電訊自有資金支應，
其餘係由台信電訊向台灣大哥大集團內關係人借款支應。
24.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書
(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、
成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、
獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，
應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或
合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或
合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:
(1)本案經獨立專家考量精誠資訊特性及各評價方法之評估限制並分析對本案之適
當性，採用市場法-市價法作為評價方法，並以市場法-可類比公司法驗證市價法的
合理性，據以推算精誠資訊普通股之理論價格，並推算其每股普通股合理收購價格
區間。經本案獨立專家評估台信電訊以0.84股台灣大哥大及現金新台幣92.5元換取
一股精誠資訊股權，依台灣大哥大普通股於評估基準日(民國115年8月12日)收盤價
新臺幣109.5元換算，支付總價新台幣184.48元，介於精誠資訊合理價值區間新台
幣174.05元至198.51元之間。
(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形：
精誠資訊與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形請詳閱公開收
購說明書之附件二-獨立專家對收購對價現金價格計算之評價合理性意見書。
(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論：
不適用。
(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保
者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估：不適用。
25.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、
對公司重要人員、資產之安排或運用，
或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):
(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容：
完成本次公開收購後，台信電訊將使精誠資訊繼續經營其現有業務。預期透過本次
公開收購，發揮雙方產品服務互補、業務共銷、技術共研及資源整合效益，在AI時
代創造市場拓展及營運效益提升等多元綜效，持續提升企業經營韌性、強化長期競
爭優勢，創造雙方股東、客戶及員工之企業價值。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對
公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項：
否。
26.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項或與併購相關之重大事項:
(1)宏鑑法律事務所李映怡律師出具之法律意見書：請詳公開收購說明書。
(2)資誠聯合會計師事務所王菘澤會計師出具之公開收購人具有履行支付收購對價
能力之確認書：請詳公開收購說明書。
(3)受委任機構元大證券出具作為收購對價之有價證券已撥入台信電訊開立於受委
任機構保管劃撥帳戶之確認書：請詳公開收購說明書。
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