公開資訊觀測站重大訊息公告

(8084)巨虹-公告本公司今日召開重大訊息說明記者會新聞稿

1.發布財務業務資訊之日期及時間:115/09/23下午19:30
2.發布財務業務資訊之地點:財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
3.公開之財務、業務相關資訊:本公司重大訊息說明記者會相關內容
4.若有發布新聞稿者，其新聞稿之內容:
新聞稿之內容:
因評估近期資本市場狀況及整體營運環境，本公司自行撤銷115年度現金增資發行新股案。
因子公司宏康控股股份有限公司與賣方Midas所簽訂之股份買賣契約，所約定之最終交易日為115年9月30日，相關交易條件未能成就，依該契約約定，賣方得沒收宏康控股股份有限公司前已支付之訂金美金3000萬元，作為終止交易之相關費用，全數相關費用將由本公司負擔，若未來交易確定未完成，仍應依當時之契約事實及法律狀態，判斷賣方取得終止費之條件是否已成立。
本公司將依股東臨時會決議之私募普通股3,000萬股額度內辦理私募，並規劃分階段辦理，預計於115年9月底完成15,000仟股募集，另15,000仟股預計於
10月底募集完成。記者會問題:
1.針對47億元募資案，現公司決議自行撤銷募資，原預計資金用途所需資金，貴公司如何因應：
(1)用以支應子公司宏康公司取得Midas公司股權(約37.6億元)
(2)向宏康公司第三方股東買回宏康公司全數股權(約9.7億元)

公司說明:
(1)因本次現金增資未能完成募集，且相關交易條件未能於股份買賣契約所約定之最終交易日前成就，故本公司將不再支應宏康公司取得Midas公司股權所需之資金。
(2)本公司將依股東臨時會決議之私募普通股30,000仟股額度內辦理私募，並規劃分階段辦理，預計於115年9月底前完成15,000仟股之募集，另15,000仟股預計於10月底募集完成。

2.剛說明，與賣方簽訂股權買賣契約約定，9/30為最終交易日，賣方得沒收美金3,000萬元定金， 對巨虹公司財務影響金額為何，巨虹公司預計於何時認列相關損失?

公司說明:
子公司宏康公司與賣方Midas所簽訂之股權買賣契約，所約定之最終交易日為115年9月30日，相關交易條件未能成就，依該契約約定，賣方得沒收宏康公司之訂金美金3,000萬元，作為終止交易之相關費用。
於相關條件成立，且買方已存在現時義務、經濟利益流出已達很可能發生並可靠衡量時，再依適用之會計準則認列相關負債或損失。
前述相關損失將由本公司負擔，預計在第三季季底可能認列損失美金3,000萬元（折合NT9.7 億元），實際損失金額及認列時點將依相關契約條件、適用會計準則及簽證會計師核閱結果辦理。

2-1美金3,000萬元(約NT 9.7億元)，是否為宏康公司帳上的美金3000萬元，Midas公司股東可於9月底扣走?

公司說明:
依契約約定，若截至115年9月30日最終交易日相關交易條件未能成就，賣方得依契約約定沒收該筆美金3,000萬元訂金，若未來交易確定未完成，仍應依當時之契約事實及法律狀態，由託管銀行判斷賣方取得終止費之條件是否已成立。若相關交易條件未能成就，依該契約約定，賣方得沒收美金3,000萬元定金。

2-2資金用途中第2點，資金來源為何? 貴公司預計於9月及10月分別募集私募資金，目前是否已洽定特定人，如何確定可募得金額為何。

公司說明:
本項資金來源，本公司將依股東臨時會決議之私募普通股30,000仟股額度內辦理私募，並規劃分階段辦理。本公司已於115年9月23日董事會通過私募訂價等事宜，預計於115年9月底前完成私募普通股15,000仟股，預計募集金額約新臺幣5.55億元，目前已有洽談中的特定人，第一階段私募15,000仟股，預計募集金額約新臺幣5.55億元，目前已確定，相關事項並已於今日經董事會決議通過，並將於今日發布重大訊息公告。
本公司另預計於115年10月中召開115年度第2次私募普通股發行案，預計發行15,000仟股，並擬於10月底前完成私募募集，預計募集金額約新臺幣4.16億元，目前正與潛在特定人洽談中。目前上述私募作業均將依相關法令及公司程序辦理。

3.依據貴公司與宏康公司第三方股東協議，定金(約9.7億元)沒收之損失係由何人負擔? 為何全數由巨虹公司承擔?

公司說明:
依本公司與宏康公司第三方股東所簽訂之股東協議約定，如因故未能於2026年6月30日前完成交割，致需支付賣方交易終止費用時，該等交易終止費用由本公司單獨負擔。前述股東協議業經本公司於2026年5月12日召開之股東臨時會決議通過。

4.依公開說明書P.50，貴公司敘明已出具募集完成承諾書，並取得特定人名單暨特定人承諾書，為何仍發生募集失敗情形?

公司說明:
本次現金增資募集未能完成，主要係受近期資本市場波動及股價下跌影響。本次現金增資認購價格為每股新臺幣45.6元，惟於實際繳款期間，公司股票市場價格低於現金增資認購價格，致原股東及部分特定人之繳款意願大受影響，並因此未能依原規劃完成認購及繳款。本公司原依公開說明書所載規劃，洽請相關人員出具募集完成承諾書，並取得特定人名單及特定人承諾書，惟前述承諾係基於當時之市場環境及相關條件所作成。嗣後資本市場環境及公司股價發生較大變化，致實際募集情形與原規劃有所差異。

5.巨虹公司115年第2季淨值為5.09億元，如果未完成募集(私募)，且認列前述損失，是否可能導致115.9.30財報淨值為負數，而有終止上櫃之情形。公司對於此情形，如何因應?

公司說明:
若未來交易確定未完成，仍應依當時之契約事實及法律狀態，判斷賣方取得終止費之條件是否已成立。於相關條件成立，且買方已存在現時義務、經濟利益流出已達很可能發生並可靠衡量時，再依適用之會計準則認列相關負債或損失。若認列前述損失，將可能導致115.9.30財報淨值為負數，為因應前述情形，本公司將依股東臨時會決議之私募普通股30,000仟股額度內辦理私募，並規劃分階段辦理，已於115年9月23日董事會通過辦理115年度第1次私募普通股發行案，預計於115年9月底前完成15,000仟股之募集，募集金額約新臺幣5.55億元，另預計於115年10月中召開115年度第2次私募普通股發行案，預計發行15,000仟股，並擬於10月底前完成私募募集，預計募集金額約新臺幣4.16億元，以提升股東權益，且該交易將降低前述損失對公司之影響。第一階段募集金額約新臺幣5.55億元，目前已確定，相關事項並已於今日經董事會決議通過，並將於今日發布重大訊息公告。透過私募資金挹注，可有效提升股東權益及淨值。

6.本次募資案撤銷，原股東、員工、中籤人及特定人等已繳款的款項，公司預計退款流程及時程為何，如何保障股東權益。

公司說明:
(1)本次現金增資撤銷案於申報主管機關核准後，本公司將依相關法令規定辦理已繳股款之退款，並依法加計利息，以保障原股東、員工、中籤人及特定人等已繳款者之權益。退款金額計算方式如下：退款金額＝已繳股款 ×【1＋（實際繳款日至實際退款日之天數）×1.725%利率
（註）／365】
（註）：利率係以115年9月23日臺灣銀行公告之一年至未滿二年定期儲蓄存款牌告固定利率計算之。
本公司將於撤銷案經主管機關核准後，儘速辦理退款作業，實際退款日期將依主管機關核准時程及相關作業程序確認，並另行發布公告通知。退款方式將統一於實際退款日以郵寄支票或匯款方式辦理。
(2)已繳款之原股東、員工及已參與公開申購之中籤人，如未於115年9月22日17:00前提出退款申請，仍可依前述(1)程序及時程向本公司申請辦理，相關權益不受影響。
5.其他應敘明事項:無