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(6191)精成科-公告本公司董事會決議通過與台灣精星科技(股)公司股份轉換案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換
2.事實發生日:115/5/7
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
收購公司：精成科技股份有限公司(以下簡稱「本公司」或「精成科技」)
標的公司：台灣精星科技股份有限公司(以下簡稱「台灣精星」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):台灣精星
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:台灣精星係本公司轉投資持股達27.44%之被投資公司。
本公司為整合資源、擴大營運規模，強化車用布局暨增強全球市場競爭力，擬依公司法、企業併購法及其他相關法令規定與台灣精星進行股份轉換。股份轉換業經獨立專家出具合理性意見，並經審計委員會就併購交易之公平性、合理性進行審議，認為尚屬公允，故不致對本公司股東權益產生重大不利影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七):併購理由：為整合資源、擴大營運規模，強化車用布局暨增強全球市場競爭力。
對價條件及支付時點：本股份轉換案之換股比例為台灣精星每1股普通股股份換發本公司普通股股份0.342股。
股份轉換基準日暫訂為115年10月1日，若因實際情況有調整股份轉換基準日之必要，由雙方董事會共同協商調整股份轉換基準日並公告之。
8.併購後預計產生之效益:透過本次股份轉換，雙方將可共享資源，結合雙方競爭優勢，共同拓展全球市場，鞏固電子製造產業鏈的地位；本公司將結合台灣精星於新能源車供應鏈的深耕根基，有效擴大車用客戶群及優化車用產品組合，以強化全球車用市場之佈局，並加速切入工業控制市場，以拓展車用電子及工業控制領域出海口，此舉不僅將進一步擴大營運規模、多元化整體營收結構，更顯著提升抵禦景氣波動與產業風險的韌性，並增強全球市場競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:本次併購，期能結合雙方資源、提升營運優勢，長期而言對本公司每股淨值及每股盈餘將有正面之助益。
10.併購之對價種類及資金來源:本公司因本股份轉換案預計增資發行普通股30,089,200股予台灣精星除本公司以外之其他股東。前揭預計發行之普通股部分，每股面額新臺幣10元，預計新發行股份總額為新臺幣300,892,000元，其權利義務與本公司原發行普通股股份相同。惟本公司實際應發行新股股份總數，以股份轉換基準日台灣精星全數已發行之普通股股份總數（不包括本公司現有持股），扣除應於股份轉換基準日或應依相關法令規定予以銷除之台灣精星普通股之股份數（如有），按本股份轉換案之換股比例所核計之股份數為準。如有依股份轉換契約中所約定應予調整換股比例之情事者，由雙方董事會共同協商合理調整換股比例。
11.換股比例及其計算依據:本股份轉換案之換股比例為台灣精星每1股普通股股份換發本公司普通股股份0.342股。
換股比例係雙方綜合參考雙方民國114年度及115年第1季經會計師查核簽證或核閱之財務報告，並參酌雙方委任之獨立專家進行之查核結果、公司業務經營狀況、獲利能力、股票市值、公司淨值、每股盈餘以及其他可能影響股東權益之各種因素，另考量雙方營運狀況及未來經營綜合效益與發展條件等因素為基礎，由雙方各自徵詢獨立專家意見後，在合於獨立專家就換股比例合理性所出具之意見書之前提下，協議訂定本股份轉換案之換股比例。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:元和聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:阮瓊華
15.會計師或律師開業證書字號:83台財證登(六)字第2719號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)(註七):
獨立專家考量可量化之財務數據及市場客觀資料，分別以市價法及市場法評估，精成科技與台灣精星換股比例之合理區間為台灣精星普通股1股轉換精成科技普通股0.3158股至0.4250股，本次預計換股比例為台灣精星普通股1股轉換精成科技普通股0.342股，尚屬合理。
17.預定完成日程(註七):本公司與台灣精星暫訂股份轉換基準日為115年10月1日，若任一方無法於股份轉換基準日前取得必要之主管機關核准、申報生效或完成董事會或股東會決議等相關必要程序，須修正股份轉換基準日時，由雙方董事會共同協商調整股份轉換基準日並公告之。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):
(1)本公司主要業務為印刷電路板製造銷售。
(2)台灣精星主要業務為印刷電路板組裝及加工。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):本股份轉換完成後，台灣精星將成為本公司百分之百持股之子公司；台灣精星擬於民國115年6月18日股東常會決議本股份轉換案；台灣精星將於本股份轉換案取得相關主管機關核准後，依相關規定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請有價證券終止櫃檯買賣，並向金融監督管理委員會證券期貨局申請停止公開發行。
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:本股份轉換完成後，台灣精星將成為本公司百分之百持股之子公司；台灣精星擬於民國115年6月18日股東常會決議本股份轉換案；台灣精星將於本股份轉換案取得相關主管機關核准後，依相關規定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請有價證券終止櫃檯買賣，並向金融監督管理委員會證券期貨局申請停止公開發行。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七):
1.焦佑衡董事長：同時擔任台灣精星董事長且自身持有台灣精星之普通股，為本股份轉換案之利害關係人。考量本公司長期發展策略，本次股份轉換案將使雙方資源更有效整合，基於公司長遠利益，贊成本案。基於本股份轉換案係符合本公司最大利益，參與本案討論及表決尚無致損害本公司利益之虞，惟為確保決議做成之客觀性，仍於討論及表決時自行迴避。
2.楊建輝董事（所代表之法人：瀚宇博德股份有限公司）：同時擔任台灣精星董事，為本股份轉換案之利害關係人。考量本公司長期發展策略，本次股份轉換案將使雙方資源更有效整合，基於公司長遠利益，贊成本案。基於本股份轉換案係符合本公司最大利益，參與本案討論及表決尚無致損害本公司利益之虞，惟為確保決議做成之客觀性，仍於討論及表決時自行迴避。
3.陳昭如董事（所代表之法人：瀚宇博德股份有限公司）：為本公司董事長之配偶，為本股份轉換案之利害關係人。考量本公司長期發展策略，本次股份轉換案將使雙方資源更有效整合，基於公司長遠利益，贊成本案。基於本股份轉換案係符合本公司最大利益，參與本案討論及表決尚無致損害本公司利益之虞，惟為確保決議做成之客觀性，仍於討論及表決時自行迴避。
4.邱郁盛董事（所代表之法人：行行投資有限公司）：所代表之法人之負責人與本公司董事長具一親等之關係。考量本公司長期發展策略，本次股份轉換案將使雙方資源更有效整合，基於公司長遠利益，贊成本案。為本股份轉換案之利害關係人，基於本股份轉換案係符合本公司最大利益，參與本案討論及表決尚無致損害本公司利益之虞，惟為確保決議做成之客觀性，仍於討論及表決時自行迴避。
5.賴偉珍董事（所代表之法人：瀚宇博德股份有限公司）：所代表之法人之董事長為本公司董事長，為本股份轉換案之利害關係人。考量本公司長期發展策略，本次股份轉換案將使雙方資源更有效整合，基於公司長遠利益，贊成本案。基於本股份轉換案係符合本公司最大利益，參與本案討論及表決尚無致損害本公司利益之虞，惟為確保決議做成之客觀性，仍於討論及表決時自行迴避。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):
1.本股份轉換案依法尚須經台灣精星之股東會決議通過。
2.換股比例之調整：本次轉換股份案之換股比例已明訂於股份轉換契約，前述換股比例得調整之情況亦明訂於股份轉換契約第3條。
3.就本股份轉換案，考量本公司與台灣精星之法定代理人相同，為符合相關法令規範並依據證券交易法第14條之4準用公司法第223條之規定，就本公司執行本股份轉換案所需與台灣精星簽署股份轉換契約，由本公司審計委員會召集人代表本公司簽署及處理。就本股份轉換案，除股份轉換契約另有約定或法令另有規定者外，為執行本股份轉換案有關一切適當及必要之行為及程序，包括但不限向主管機關提呈相關文件，及辦理一切相關事宜，擬授權本公司審計委員會召集人全權處理之。
4.本次股份轉換案如有未盡事宜或依中華民國相關法令規定或經相關主管機關要求修正或因應客觀環境所需修正時，其執行事宜，亦授權本公司審計委員會召集人全權處理之。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。