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(2520)冠德-公告本公司董事會決議買回庫藏股事宜

1.董事會決議日期:115/02/26
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):17,913,653,235
5.預定買回之期間:115/03/02~115/05/01
6.預定買回之數量(股):6,000,000
7.買回區間價格(元):23.00~48.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):0.98
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):1,000,000
11.申報前三年內買回公司股份之情形:無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:無
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案 由：擬自有價證券集中交易市場買回本公司股份案，謹提請 核議。 (財務處提)
說 明：
一、依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及上市上櫃公司買回本公司股份辦法之規定辦理。
二、買回本公司股份相關事宜如下：
(一)買回股份之目的：轉讓股份予員工。
(二)買回股份之種類：普通股。
(三)買回股份之總金額上限：新台幣288,000,000元。
(四)預定買回之期間及數量：自115年3月2日起至115年5月1日止。預定買回6,000,000股，佔本公司已發行股份之0.98%。
(五)買回之區間價格：新台幣23元至48元；買回期間內，當本公司股價低於所定買回區間價格下限時，將繼續執行買回股份。
(六)買回之方式：自有價證券集中交易市場買回。
三、本次買回本公司股份僅佔本公司已發行股份之0.98%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之0.55%，不影響本公司資本之維持，另委請台新綜合證券對本公司買回股份價格之合理性出具評估意見書及董事會聲明書詳如附件十七及附件十八。
四、擬於轉讓股份予員工時，依112年3月14日第十三屆第3次董事會決議修正之「買回股份轉讓員工辦法」(詳如附件十九)辦理。
五、其他未盡事宜，擬授權董事長全權處理。
六、謹提請 核議。
決 議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
冠德建設股份有限公司
買回股份轉讓員工辦法
第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
﹙轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形﹚
第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。
﹙轉讓期間﹚
第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工。逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法銷除股份並辦理變更登記。
﹙受讓人之資格﹚
第四條 凡於認股基準日前到職滿三個月或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司及國內外控制或從屬公司之全職員工，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。所稱控制或從屬公司，係依公司法第三百六十九條之二、第三百六十九條之三、第三百六十九條之九第二項及第三百六
十九條之十一之標準認定之。
受讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職或留職停薪者，喪失認購資格。
﹙員工受讓股數之訂定﹚
第五條 員工得認購股數由本公司考量員工服務年資、職務、績效表現、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需要之條件，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定員工得受讓股份之權數、實際認購資格等標準後，呈報董事會決議。惟認股人名單具經理人身份者，應先提報薪資報酬委員會審議後送呈董事會決議，非具經理人身份者，應先提報審計委員會審議後呈報董事會決議。
員工於繳款期限屆滿而未認購繳款者，視為棄權，認購不足之餘額，可由董事會於當次認購作業或併至第三條轉讓期間內之後續次別認購作業，另洽其他員工認購，並依認股人身分提報審計委員會或薪資報酬委員會審議後呈報董事會決議。
本公司買回股份轉讓予員工，得限制二年內不得轉讓，其他有關公司與員工權利義務事項，本公司可視需要與員工約定，惟不得違反證券交易法及公司法等相關法令規定。
﹙轉讓之程序﹚
第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
1、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
2、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
3、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
﹙約定之每股轉讓價格﹚
第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格（計算至新台幣分為止，以下捨去不計），惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加，得按發行股份增加比率調整之。若以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項，始得辦理。
﹙轉讓後之權利義務﹚
第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，其餘權利義務與原有股份相同。
﹙其他有關公司與員工權利義務事項﹚
第九條 本公司買回股份轉讓予員工，其所發生之稅捐及費用應依相關法令由本公司或員工各自負擔。
﹙其他事項﹚
第十條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
第十一條 董事會有關買回本公司股份轉讓予員工之決議及執行情形，應於最近一次股東會報告。
第十二條 本辦法訂定於中華民國一○○年十二月二十七日。第一次修正於中華民國一一一年八月五日。本公司買回股份轉讓予員工，得限制二年內不得轉讓，其他有關公司與員工權利義務事項，本公司可視需要與員工約定，惟不得違反證券交易法及公司法等相關法令規定。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:冠德建設股份有限公司董事會聲明書
一、本公司經一一五年二月二十六日第十四屆第七次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場買回本公司股份6,000,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之Ｏ.九八，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之百分之Ｏ.五五，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事九人均同意本聲明書之內容，併此聲明。
冠德建設股份有限公司
負責人；馬　志　綱
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
台新綜合證券股份有限公司之評估意見:
冠德建設股份有限公司本次買回價格區間在規定計算之範圍內，價格區間之訂定應屬合理，對該公司財務方面尚無重大影響。
18.其他證期局所規定之事項:無