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(6251)定穎-公告本公司董事會決議通過股份轉換案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換
2.事實發生日:111/3/31
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
受讓方:定穎投資控股股份有限公司(公司名稱暫定，以下簡稱定穎投控公司)
讓與方: 定穎電子股份有限公司（以下簡稱定穎電子或本公司)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):定穎投控
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:本次股份轉換係本公司擬以股份轉換方式，成立新設公司定穎投控公司，將本公司於股份轉換基準日全部已發行之普通股股份讓與定穎投控公司，並由定穎投控公司發行新股予本公司股東作為對價。本案將依照股份轉換決議及相關法令進行股份轉換，故本公司股東權益並不因轉換股份而有所影響。
7.併購目的:為達到長期擴展的目標，提升整體經營績效，擬進行多元化發展。
8.併購後預計產生之效益:未來新事業體加入後，可透過資源的互享和互補發揮綜效，並期望透過專業經理人的管理及運作提高經營效率，將「定穎投控公司」打造為多元化的控股平台，進行多元化之產業合作，尋求各事業體更穩健積極的發展與集團資源的有效運用，持續提升「定穎投控公司」整體營運績效及股東權益。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:本次股份轉換係以定穎電子普通股一股換發定穎投控公司普通股一股，故股份轉換後初期每股淨值不變。希望未來新事業體加入後，可透過資源的互享和互補發揮綜效，並期望透過專業經理人的管理及運作提高經營效率，將「定穎投控公司」打造為多元化的控股平台，進行多元化之產業合作，尋求各事業體更穩健積極的發展與集團資源的有效運用，持續提升「定穎投控公司」整體營運績效及股東權益，長遠來看，對每股淨值及每股盈餘應有正面之助益。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:本股份轉換案之換股比例，為本公司每一股普通股換發定穎投控公司一股普通股。
暫定股份轉換基準日為民國111年8月25日，如因法定作業時程或其他情事而有變更之必要時，授權本公司董事會或董事會依法得授權之人調整另訂定之。
11.併購之對價種類及資金來源:以股票為對價。
12.換股比例及其計算依據:
(一)換股比例：以本公司普通股1股換發定穎投控公司普通股1股。
(二)計算依據：以本公司中華民國 110年12月31日經會計師查核簽證之財務報表為基礎，並考量未來營運綜效等各種因素，按本公司普通股1股換發定穎投控公司普通股1股，並業經獨立專家出具合理性意見。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:高威聯合會計師事務所
15.會計師或律師姓名:李仁勇 會計師
16.會計師或律師開業證書字號:
金管會證字第4919號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):本次併購架構係屬股份轉換，非公開收購案。
獨立專家經考量可量化之財務數字及市場客觀資料，以可類比交易法及可類比公司法評價，其評估計算結果，就本案股份轉換比例以定穎電子每一股轉換定穎投控公司一股，尚屬允當合理。
18.預定完成日程:股份轉換基準日暫定為民國111年8月25日，如因法定作業時程或其他情事而有變更之必要時，授權本公司董事會或董事會依法得授權之人調整另訂定之。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用
20.參與合併公司之基本資料(註三):
本公司：各種印刷電路板之製造加工買賣業務。
定穎投資控股股份有限公司：一般投資業。
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
22.併購股份未來移轉之條件及限制:無
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
本公司擬於民國111年5月20日召開股東常會決議本股份轉換案，本股份轉換案完成後，本公司將成為定穎投控公司百分之百持股之子公司。
本公司擬於股東常會決議辦理有價證券終止上市及停止公開發行案，並於本股份轉換案取得相關主管機關核准後，依相關規定向臺灣證券交易所股份有限公司申請有價證券終止上市，並向金融監督管理委員會申請停止公開發行。
24.其他重要約定事項:無
25.其他與併購相關之重大事項:本公司擬於民國111年5月20日召開股東常會決議本股份轉換案，本股份轉換案完成後，本公司將成為定穎投控公司百分之百持股之子公司。
本公司擬於股東常會決議辦理有價證券終止上市及停止公開發行案，並於本股份轉換案取得相關主管機關核准後，依相關規定向臺灣證券交易所股份有限公司申請有價證券終止上市，並向金融監督管理委員會申請停止公開發行。
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):不適用
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):無
31.資金來源(註五):不適用
32.其他敘明事項(註六):
(1) 本股份轉換案依法尚須取得本公司之股東會決議通過。
(2) 股份轉換基準日預訂於民國111年8月25日，待本股份轉換案完成後，本公司股票將於股份轉換基準日依法終止上市，另由定穎投控公司依據臺灣證券交易所相關規定辦理其股票上市買賣；另為符合臺灣證券交易所規定投資控股公司應持有 2家以上被控股公司，本公司及(或)定穎投控公司將按產業特性、企業併購法、公司法等相關法令另為組織重組。
(3) 待本股份轉換案完成後，本公司將為定穎投控公司百分之百持股之子公司，將依法向金融監督管理委員會申請停止公開發行股票。
(4)定穎電子審計委員會就本公司以股份轉換方式成立新設公司之審議結果報告：
本公司審計委員會已依企業併購法第六條相關規定，已由審計委員會委任獨立專家高威聯合會計師事務所李仁勇會計師協助就本公司普通股股權價值合理性提供意見，其評估本公司每一股普通股換發定穎投控公司之普通股一股應屬合理。經斟酌本公司經營狀況、未來發展等相關因素，且本股份轉換案之股份轉換決議係依據相關法令規範訂定，其股份轉換對價及條件應屬公平、合理。
(5) 本公司股東若有反對本股份轉換案者，可依企業併購法第12條表達異議，並依規行使請求公司買回其持有股份之請求權，相關措施說明如下：
A.異議股東於決議股份轉換之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者，始構成有效之異議之表示。
B.行使股份收買請求權之股東，應於股東會決議日起二十日內以書面提出，並列明請求收買價格及交存股票之憑證。
股東與本公司就收買價格達成協議者，本公司應自股東會決議日起九十日內支付價款。
若股東與本公司未達成協議者，本公司應自決議日起九十日內，按本公司所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東；本公司未支付者，視為同意股東請求收買之價格。
C.行使股份收買請求權之股東，與本公司在股東會決議日起六十日內未達成協議者，本公司應於此期間經過後三十日內，另以全體未達成協議之股東為相對人，向中華民國法院聲請為價格之裁定，並得以臺灣桃園地方法院為第一審管轄法院。
D.本公司股東就異議股東行使收買請求權程序若有相關疑問，可洽請本公司
(電話：03-3493300)，或本公司委任之受委任機構-台新綜合證券股份有限公司
(電話：02-25048125)洽詢。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。