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(3011)今皓本公司董事會決議通過以現金為對價之股份轉換案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換
2.事實發生日:112/8/30
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
收購方：今皓實業股份有限公司
讓購方：勤天科技股份有限公司（下稱「勤天科技」）
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):勤天科技之全體股東
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:不適用
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:勤天科技軟體設計開發經驗與本公司車用OEM的的代工經驗能相互彌補增長產品優勢，加快落實本公司未來在車載產品與AI業務之整體佈局；同時能運用勤天科技已取得之日系車用大廠認證(vendor code) 擴大本公司在日系車廠的能見度及取得勤天科技自有AI演算法與相關算力。
後續對本公司佈局AI軟硬整合業務，深耕發展車用與AI相關產業，提高本公司整體毛利率，完成產品升級並提高國際能見度皆有正面助益。
交易金額：新台幣9,800萬元(每股計新台幣61.25元；董事會決議授權本公司董事長得在估價單位建議之公允價值98,851仟元至 127,094仟元範圍內確認最終現金對價金額)。
預計完成日期：113年2月29日前完成全部股權移轉。
其他依契約約定為準。
8.併購後預計產生之效益:有利於未來AI相關應用之演算法、模組、整機、一站式解決等方案之業務開拓。後續公司也會持續佈局AI軟硬整合版圖，深耕發展車用與AI相關市場，提高整體毛利率，強化公司在市場上之競爭力，完成產品升級並提高國際能見度。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:預期將擴大車用相關營業規模，提升國際市場競爭力，長期而言對每股淨值及每股盈餘皆有正面影響。
10.併購之對價種類及資金來源:本案以現金為對價，將以自有資金及銀行借款支應。
11.換股比例及其計算依據:不適用(本交易全數以現金為對價)
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:勤信聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:黃勝平會計師
15.會計師或律師開業證書字號:臺省會證字第4413 號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
本次併購案係屬以現金為對價之股份轉換方式，非公開收購案。考量被收購公司營運性質，本案採用收益法-現金流量折價法評價。該方法屬於收益法估價方式，所取得資料均經獨立專家比較同業推算而得，或是獨立取得資料整理而來，並經會計師檢視，資料之取得應具備完整性、合理性及正確性。依照估價結果，被收購公司合理價格介於 98,851仟元至 127,094仟元， 本公司擬依照98,000仟元取得被收購公司百分之百股份，取得價格落於上開區間，取得價格應屬合理。
17.預定完成日程:民國113年2月29日前完成全部股權移轉交易。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):主要業務為從事：1.嵌入式汽車電子產品開發、 2.嵌入式交通產品開發、3.非接觸式具人工智慧的生物辨識技術產品、4.車載預警輔助系統(ADAS)、5.汽車總線(CANBus) 開發等車用產品。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):本案完成後，勤天科技將成為本公司百分之百持股之子公司，但仍維持勤天科技之獨立營運模式及業務發展，將不影響本公司之股東權益。
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:本案完成後，勤天科技將成為本公司百分之百持股之子公司，但仍維持勤天科技之獨立營運模式及業務發展，將不影響本公司之股東權益。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
30.資金來源(註五):本公司將以自有資金及銀行存款支應
31.其他敘明事項(註六):本案於112年8月30日業經本公司審計委員會討論通過，全體出席審計委員會委員認為，本股份轉換案交易應屬公平及合理，並將審議結果提報於本公司董事會。
本案於112年8月30日業經董事會決議通過，擬授權本公司董事長代表本公司簽署股份轉換協議書及 其他相關文件；另得就股份轉換協議書、本交易案之執行細節及 其他未盡事宜，除法令另有規定者外，擬授權董事長全權處理 （包含但不限於在估價單位建議之公允價值範圍內確認最終現金對價金額及變更股份轉換基準日）本收購案，並得代表本公司處 理與本收購案有關之一切必要相關程序及採取一切必要相關之行為。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。