公開資訊觀測站重大訊息公告

(3036)文曄本公司對大聯大投資控股股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明(補充公告10.其他相關重大訊息)

1.接獲公開收購人收購通知之日期:1081113
2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:
　 稱謂 姓名　　　　　　持有股數　　　　配偶及未成年子女持有股數
　 董事長　　鄭文宗 　　28,177,112股 8,356,543股
　 董 事 　許文紅 　　8,356,543股 28,177,112股
　 董 事 高新明 　　4,474,434股 0 股
　 董 事 文友投資(股)公司 1,359,204股 　 不適用
代表人 鄭更義 0 股 0 股
　獨立董事 程天縱 0 股 0 股
　獨立董事 龔汝沁 0 股 0 股
　獨立董事 林哲偉 0 股 0 股
3.董事會出席人員:親自出席有董事長鄭文宗、董事高新明、董事鄭更義、獨立董事程天縱、獨立董事龔汝沁及獨立董事林哲偉，另董事許文紅委託鄭文宗董事代為出席；董事席次七席，本次出席七席。
4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):
一、公開收購人身分與財務狀況：
經審閱公開收購說明書及其相關附件內容，並查閱公開收購人大聯大公司於經濟部商業司網頁以及公開資訊觀測站登記之公司基本資料，可知大聯大公司係依中華民國法律所設立之股份有限公司，其已發行之普通股於臺灣證券交易所上市交易（股票代號：3702）。
大聯大公司旗下各子公司主要經營之業務為電子零件代理、銷售、買賣等，與本
公司所營業務高度重疊，無論從上游原廠供應商或下游客戶之角度，大聯大公司均為本公司主要競爭對手，大聯大公司與本公司在台灣主要上市櫃半導體通路商市佔率約7成，在亞洲不含日本前十大半導體通路商市佔率約5成，大聯大公司此次公開收購本公司股權，已引起原廠供應商及下游客戶之反彈，目前有數家客戶來信要求本公司就將來價格機制及配貨提出說明，並表示考慮轉單以分配採購風險。
另審閱公開收購說明書及其相關附件內容，本次大聯大公司收購本公司30%股權所需資金為新台幣 8,111,638 仟元，大聯大公司以自有資金支應部分金額為新台幣1,751,638仟元（約佔收購所需資金之21.59%），其餘所需資金新台幣6,360,000 仟元（約佔收購所需資金之78.41%）悉由大聯大公司以13間金融機構提供的短期融通資金支應，惟大聯大公司擬收購本公司股權，係屬長期性投資，竟以短期融通資金支應（其中甚至有民國108年12月20日即到期之款項金額約新台幣10億元），顯係以短支長，勢必嚴重影響大聯大公司之財務結構健全，在大聯大公司目前營業收入、營業毛利、營業利益及稅前純益均減少及下滑，108年前三季現金流量比例甚至呈現-1.67％之情況下，財務狀況明顯較過往惡化。
二、收購條件公平性：
大聯大公司於公開收購說明書第15頁說明取得被收購有價證券之目的及計畫：「公開收購人本次公開收購取得部分被收購公司股權，係以財務性投資著眼，冀透過被收購公司歷年穩定的經營績效，為公開收購人帶來良好投資收益，並與被收購公司逐步開啟良性對話的機會。除為維護股東權益所必要者外，公開收購人目前並無任何意圖影響被收購公司經營之計畫或想法」。
鑑於大聯大公司在公告公開收購本公司股權之前，從未與本公司就收購股權事宜交換過意見，故大聯大公司有必要於公開收購說明書中具體闡述：以新台幣81.1億元收購本公司三成股權後，究竟要與本公司開啟何種「良性對話」？為何一定要收購本公司三成股權後，才能與本公司開啟「良性對話」？如此才能確保本公司股東能在資訊充分揭露的情況下，做成是否參與應賣的決定。
根據大聯大公司於公開收購說明書的敘述，大聯大公司出於維護股東權益之必要時，即得隨時影響本公司之經營。由於本公司股權結構極為分散，目前第一大股東之持股比例僅為4.77%，全體董事及關係人持股僅略高於10%，前十大股東的合計持股比例亦僅24.4%，本公司現有經營團隊將完全無法與大聯大公司30%之持股抗衡。故一旦大聯大公司認為有「維護股東權益之必要」，其即有能力立即干預本公司之經營。據此以觀，大聯大公司於公開收購說明書所稱：公開收購本公司股權係以財務性投資著眼的論述，顯然與必要時得隨時影響本公司經營的說法相互矛盾，並不足以作為本公司股東做成是否參與應賣的依據。
根據常在國際法律事務所、安中法律事務所出具之法律意見書，大聯大公司應於進行本交易前向台灣公平交易委員會進行結合申報。另根據北京市中倫律師事務所、北京安杰律師事務所、德恆律師事務所、北京市君合律師事務所及上海市錦天城（北京）律師事務所出具之法律意見書，其均認為大聯大公司應當就公開收購本公司三成股權之交易向中國國家市場監督管理總局辦理經營者集中申報。然查大聯大公司於公開說明書中並未有提及：大聯大公司向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申報的相關程序。若大聯大公司依法確實應就本
次公開收購向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申報，其現行公開收購說明書揭露之內容，恐將造成投資人誤會。
本公司審議委員會另委請康儲聯合會計師事務所黃國師會計師為獨立專家，其於民國108年11月21日作成「公開收購價格合理性意見書」，設算本公司發行流通在外普通股價值區間為每股新台幣50.48~53.68元。本案大聯大公司擬以每股新台幣45.8元收購本公司發行流通在外普通股，明顯低於前述獨立專家設算之普通股價值合理區間之下緣，故大聯大公司之收購價格實無合理性可言。
實則本次公開收購價僅略高於本公司過去3年每股收盤價均價新台幣43.04元。而本公司於大聯大公司公告公開收購前一日之收盤價新台幣36.1元，則接近本公司過去3年股價最低點新台幣34.6。因此本次大聯大公司提出之收購價格，對於長期持有本公司股權之股東而言，仍屬過低。
綜上所述，由於大聯大公司並未於公開收購說明書中詳述本次公開收購之目的及計畫、亦未說明向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申報的相關程序，恐使本公司股東在無法取得充分資訊的前提下，做成是否參與應賣。
且大聯大公司所提出之收購價格亦明顯遠低於獨立專家設算之合理價格區間下緣，僅略高於公司過去3年每股收盤價均價，其收購條件實不具公平性。
三、收購資金來源合理性：
大聯大公司本次係向13間金融機構動用短期借款額度（合計新台幣63.6億元）支應收購本公司三成股權所需約78.41%的款項。基於行業特性，一般電子零組件通路商通常需大量短期週轉金以支應日常營運開銷所需。大聯大公司發動本次公開收購所動支的短期額度，勢將排擠大聯大公司旗下各事業體日常業務經營所需週轉金額度。
大聯大公司於公開收購說明書第15頁表示：本次公開收購「係以財務性投資著眼，冀透過被收購公司歷年穩定的經營績效，為公開收購人帶來良好投資收益」，由此可知大聯大公司擬長期持有本公司股權以賺取股利。然而大聯大公司取得本公司三成股權所需約78.41%的收購資金來源，竟是源自於短期融通額度，如此以短支長的規劃，顯然不合乎公司營運常規。
綜上所述，大聯大公司提出收購資金來源合理性，實有疑義，且勢必嚴重影響大聯大公司之財務結構健全性。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）
康儲聯合會計師事務所黃國師會計師，於民國108年11月21日出具公開收購價格合理性獨立專家意見書。
安中法律事務所、北京市中倫律師事務所、北京安杰律師事務所、德恆律師事務所、上海市錦天城（北京）律師事務所、常在國際法律事務所及君合律師事務所出具之法律意見書。
6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及
其所持理由:
由於大聯大公司並未於公開說明書中詳實說明收購本公司股權之目的及計畫、未說明向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申報的相關程序，且其提出收購資金來源合理性亦有疑義，本公司股東在相關資訊未充分揭露的情況下貿然參與應賣，恐遭致相當風險。此外大聯大公司提出之收購價格偏低，對於長期持有本公司股權之股東並不公平合理。再者，大聯大公司與本公司長期處於激烈競爭關係，一旦大聯大公司持有本公司30%股權，勢將造成原廠供應商及下游客戶之反彈甚至斷貨或轉單，對於本公司營運將造成無可彌補的損失。經審酌前述各問題後，謹建議本公司股東不要參與本次公開收購之應賣。惟仍籲請本
公司股東詳閱大聯大公司於公開收購公告及公開收購說明書（包括日後大聯大公司可能再次修正或補充後的公開收購說明書及相關資料），自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。
7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。
8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額:無。
9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
董事長鄭文宗、董事許文紅、董事高新明及法人董事文友投資(股)公司雖持有文曄科技股票，然各董事或法人董事代表人對於本案確實無害於公司利益，且未符合最高法院107年度台上字第649號之判決董事利害關係之定義，故於本案討論及表決時無需迴避。
贊成或反對併購決議之理由：
全體出席董事同意審議委員會針對本次公開收購進行審議之結果及建議。
10.其他相關重大訊息:
　　本公司於民國109年1月20日董事會決議通過議案－擬就公平交易委員會日前委員會議就大聯大投資控股股份有限公司公開收購本公司至多30%股份無需提出結合申報一事，本公司對外正式說明之內容：
　　公平交易委員會（下稱「公平會」）於109年1月15日第1471次委員會議就大聯大投資控股股份有限公司（下稱「大聯大公司」）公開收購本公司至多30%股份（下稱「本次公開收購」）是否須為結合申報案，作成決議。公平會於大聯大公司承諾本次公開收購為「財務性投資」的前提下，認為目前無須向公平會申報結合。然而公平會強調，由於公平交易法就事業結合的審查採取事前申報異議制，若未來任何時間（不限於本公司本屆董事任期內）大聯大公司有任何變更其「財務性投資」的聲明、承諾或陳述之事實或行為，都必須事前向公平會再行請釋或提出結合申報。
　　公平會指出，大聯大公司主張已在公開收購說明書中承諾：（一）本公司依法召集之股東會，大聯大公司均將依通知出席並參與表決；（二）在大聯大公司取得本公司股權後，將獨立行使股東權，不與任何第三人約定共同行使表決權，亦不自行向主管機關申請召集或與任何第三人共同協力召集股東會；（三）在大聯大公司取得本公司股權後，本公司依法召開之股東會，大聯大公司均不對外徵求委託書，取得超過大聯大公司持股以外之表決權；（四）大聯大公司對於本公司之持股，將維持不高於30%之股數，不再在資本市場加購本公司股票；（五）大聯大公司不會提名或參選本公司之董事。此外，大聯大公司於108年12月19日至公平會陳述時又增加二點承諾，包括不會在本公司股東會中提出涉及本公司業務經營與人事任免之議案，也不會針對前開提案行使表決權。以上所有聲明及陳述的各項承諾為公平會同意大聯大公司目前毋須為結合申報的前提要件，但公平會也強調未來（不限於本屆董事會任期內）大聯大公司若有任何變動前開承諾所涉事實或行為，都必須事前向公平會再行請釋或提出結合申報。換言之，公平會所做出的決議與要求，等同要求大聯大公司負有恪遵不得違反前開承諾的法律義務。
　　本公司針對公平會就本次公開收購所作決議及聲明，已委請律師研議所有相關法律議題，以保障本公司的獨立經營權不受影響。未來本公司也會善盡利害關係人監督之責，如大聯大公司於任何時間有任何涉及違背前開聲明、陳述之承諾，包括利用他人名義，或以直接或間接方式從事前述行為，本公司都將立即促請主管機關採取必要措施，以維護市場秩序及產業利益。